Les projets Web3 à l'international ne signifient pas conformité : les erreurs juridiques que les entrepreneurs ont tendance à ignorer
Depuis 2021, de nombreux projets Web3 ont annoncé qu'ils cesseraient leurs services dans la région de la Chine continentale et déplaceraient leur entité à l'étranger. Parallèlement, de nombreux développeurs envisagent de se transformer du Web2 au domaine du Web3. Que ce soit pour les professionnels du Web3 déjà engagés ou pour les ingénieurs qui envisagent de se reconvertir, tous font face à un problème commun au stade de lancement du projet : où le projet devrait-il être établi ?
Considérant la réglementation stricte de la Chine sur les projets Web3, de nombreuses équipes de start-up ont tendance à "faire sortir le projet" - s'inscrire à l'étranger, avec des équipes techniques réparties à Hong Kong, Singapour, en Asie du Sud-Est, etc. Du point de vue des fondateurs techniques ou des responsables, ce modèle de "enregistrement à l'étranger + déploiement à distance" semble naturellement présenter un avantage de "Conformité". Cependant, la réalité est bien plus complexe que ce que l'on envisage.
Selon l'expérience des équipes juridiques concernées, même si la structure d'un projet est à l'étranger, il existe toujours un risque élevé d'être tenu responsable si elle enfreint les lignes directrices de la loi chinoise. Par conséquent, les décideurs techniques au sein des équipes de start-up Web3 doivent comprendre : pourquoi "un projet basé à l'étranger" peut également déclencher des risques juridiques en Chine ?
Logique de survie dans un contexte réglementaire
Pour la plupart des entrepreneurs, la demande essentielle au début est la "survie". La conformité, bien que importante, est souvent reléguée au second plan dans les premières étapes où les ressources sont limitées et le rythme est pressant. Cependant, les entrepreneurs ayant une vision à long terme porteront une attention plus précoce aux politiques réglementaires, comprendront les limites légales et jugeront des éléments faisables et interdits, ce qui leur permettra de décider comment construire et mettre en œuvre leur projet.
Du point de vue de la prévention des risques criminels, les responsables techniques des projets Web3 doivent prêter une attention particulière à deux documents réglementaires clés : l'"avis 94" de 2017 et l'"avis 924" de 2021. Ces deux documents interdisent clairement les offres initiales de jetons (ICO) et considèrent les activités liées aux monnaies virtuelles comme des activités financières illégales. En particulier, l'"avis 924", qui est surnommé par l'industrie comme le "document de réglementation le plus strict", stipule clairement que les plateformes d'échange de monnaies virtuelles basées à l'étranger ne doivent pas fournir de services aux résidents de la Chine.
Sortir à l'étranger ne signifie pas échapper aux lois chinoises
De nombreux projets consultent activement des avocats sur des questions telles que le choix du lieu d'enregistrement de l'entreprise dès le début, cachant souvent l'hypothèse selon laquelle "s'enregistrer à l'étranger permet d'éviter la loi chinoise". Mais en réalité, bien que la structure offshore ait un rôle dans l'isolation des risques commerciaux, l'optimisation fiscale et l'opération du capital, elle ne constitue pas un bouclier d'exemption contre la loi chinoise en ce qui concerne la responsabilité pénale.
La principale fonction d'une structure offshore est la "séparation commerciale" plutôt que la "protection pénale". Elle peut éviter les contraintes des lois sur les valeurs mobilières de certains pays, optimiser les arrangements fiscaux, faciliter les opérations de capital et réaliser une séparation des comptes et des responsabilités avec les entités en Chine. Cependant, si le projet lui-même implique des actes expressément interdits par la loi chinoise, même si la société est implantée à l'étranger, les organes judiciaires chinois conservent le droit de poursuivre en vertu des principes de "juridiction territoriale" ou "juridiction personnelle".
La signification de "Exécution de la loi par pénétration"
La "police d'application directe" peut être comprise sous deux aspects : le principe de territorialité et le principe de nationalité.
Principe de territorialité : Même si le projet est enregistré à l'étranger, si les utilisateurs proviennent principalement de la Chine, si l'équipe dirigeante est située en Chine, ou s'il existe des activités de promotion, de coopération commerciale, de règlement, etc., sur le territoire chinois, cela peut également être considéré comme "un comportement se produisant sur le territoire", déclenchant ainsi la législation chinoise.
Principe de la nationalité : Selon le code pénal chinois, les citoyens chinois qui commettent des actes à l'étranger qui "sont passibles de responsabilité pénale selon la loi chinoise" peuvent également être tenus responsables.
Les manifestations courantes de la "conformité par transparence" dans le domaine du Web3 incluent :
Lieu d'enregistrement transparent : même si l'entreprise est enregistrée à l'étranger, si l'utilisateur et l'exploitation sont en Chine, elle peut toujours être considérée comme "crime commis sur le territoire".
Identité de la technologie de pénétration : le responsable technique, même s'il est uniquement identifié comme consultant ou développeur à l'extérieur, peut être considéré comme un "contrôleur réel" dès qu'il est impliqué dans des actions telles que la soumission de code, la gestion des droits de contrat, le partage des bénéfices du projet, la maîtrise des clés privées, etc.
Données transparentes sur la chaîne : la réglementation peut confirmer si le projet "sert des utilisateurs chinois" ou implique des risques juridiques par le biais de la traçabilité sur la chaîne, d'audits KYT, de profils d'utilisateur, etc.
Conclusion
Beaucoup de gens pensent à tort qu'en "exportant" un projet, ils peuvent échapper à la réglementation juridique chinoise. Mais la réalité est que, si le projet n'a pas fait l'objet d'une évaluation des risques juridiques, il est difficile de parler de sécurité, même s'il est établi à l'étranger. Les entrepreneurs et les responsables techniques dans le domaine du Web3 doivent comprendre : la clé de la conformité du projet ne réside pas dans le lieu d'enregistrement, mais dans le fait que le projet lui-même touche ou non aux lignes rouges de la loi chinoise. Ce n'est qu'en intégrant l'identification des risques en tant que pensée fondamentale dès le début que le projet pourra aller plus loin et durer plus longtemps.
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SmartContractPhobia
· Il y a 5h
Conformité个锤子啊!
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MetaMuskRat
· Il y a 11h
Bien sûr, la conformité n'est pas si simple~
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rugged_again
· Il y a 12h
C'est tout ce qu'il faut faire après avoir déménagé à l'étranger ? naïf
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MissedTheBoat
· Il y a 12h
L'argent facile avec un faux diplôme, c'est tentant !
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ClassicDumpster
· Il y a 12h
Vraiment délicieux ! Encore des pigeons ont été trompés pour partir en mer.
Les erreurs juridiques des projets Web3 à l'étranger : la Conformité n'est pas équivalente à s'inscrire à l'étranger.
Les projets Web3 à l'international ne signifient pas conformité : les erreurs juridiques que les entrepreneurs ont tendance à ignorer
Depuis 2021, de nombreux projets Web3 ont annoncé qu'ils cesseraient leurs services dans la région de la Chine continentale et déplaceraient leur entité à l'étranger. Parallèlement, de nombreux développeurs envisagent de se transformer du Web2 au domaine du Web3. Que ce soit pour les professionnels du Web3 déjà engagés ou pour les ingénieurs qui envisagent de se reconvertir, tous font face à un problème commun au stade de lancement du projet : où le projet devrait-il être établi ?
Considérant la réglementation stricte de la Chine sur les projets Web3, de nombreuses équipes de start-up ont tendance à "faire sortir le projet" - s'inscrire à l'étranger, avec des équipes techniques réparties à Hong Kong, Singapour, en Asie du Sud-Est, etc. Du point de vue des fondateurs techniques ou des responsables, ce modèle de "enregistrement à l'étranger + déploiement à distance" semble naturellement présenter un avantage de "Conformité". Cependant, la réalité est bien plus complexe que ce que l'on envisage.
Selon l'expérience des équipes juridiques concernées, même si la structure d'un projet est à l'étranger, il existe toujours un risque élevé d'être tenu responsable si elle enfreint les lignes directrices de la loi chinoise. Par conséquent, les décideurs techniques au sein des équipes de start-up Web3 doivent comprendre : pourquoi "un projet basé à l'étranger" peut également déclencher des risques juridiques en Chine ?
Logique de survie dans un contexte réglementaire
Pour la plupart des entrepreneurs, la demande essentielle au début est la "survie". La conformité, bien que importante, est souvent reléguée au second plan dans les premières étapes où les ressources sont limitées et le rythme est pressant. Cependant, les entrepreneurs ayant une vision à long terme porteront une attention plus précoce aux politiques réglementaires, comprendront les limites légales et jugeront des éléments faisables et interdits, ce qui leur permettra de décider comment construire et mettre en œuvre leur projet.
Du point de vue de la prévention des risques criminels, les responsables techniques des projets Web3 doivent prêter une attention particulière à deux documents réglementaires clés : l'"avis 94" de 2017 et l'"avis 924" de 2021. Ces deux documents interdisent clairement les offres initiales de jetons (ICO) et considèrent les activités liées aux monnaies virtuelles comme des activités financières illégales. En particulier, l'"avis 924", qui est surnommé par l'industrie comme le "document de réglementation le plus strict", stipule clairement que les plateformes d'échange de monnaies virtuelles basées à l'étranger ne doivent pas fournir de services aux résidents de la Chine.
Sortir à l'étranger ne signifie pas échapper aux lois chinoises
De nombreux projets consultent activement des avocats sur des questions telles que le choix du lieu d'enregistrement de l'entreprise dès le début, cachant souvent l'hypothèse selon laquelle "s'enregistrer à l'étranger permet d'éviter la loi chinoise". Mais en réalité, bien que la structure offshore ait un rôle dans l'isolation des risques commerciaux, l'optimisation fiscale et l'opération du capital, elle ne constitue pas un bouclier d'exemption contre la loi chinoise en ce qui concerne la responsabilité pénale.
La principale fonction d'une structure offshore est la "séparation commerciale" plutôt que la "protection pénale". Elle peut éviter les contraintes des lois sur les valeurs mobilières de certains pays, optimiser les arrangements fiscaux, faciliter les opérations de capital et réaliser une séparation des comptes et des responsabilités avec les entités en Chine. Cependant, si le projet lui-même implique des actes expressément interdits par la loi chinoise, même si la société est implantée à l'étranger, les organes judiciaires chinois conservent le droit de poursuivre en vertu des principes de "juridiction territoriale" ou "juridiction personnelle".
La signification de "Exécution de la loi par pénétration"
La "police d'application directe" peut être comprise sous deux aspects : le principe de territorialité et le principe de nationalité.
Principe de territorialité : Même si le projet est enregistré à l'étranger, si les utilisateurs proviennent principalement de la Chine, si l'équipe dirigeante est située en Chine, ou s'il existe des activités de promotion, de coopération commerciale, de règlement, etc., sur le territoire chinois, cela peut également être considéré comme "un comportement se produisant sur le territoire", déclenchant ainsi la législation chinoise.
Principe de la nationalité : Selon le code pénal chinois, les citoyens chinois qui commettent des actes à l'étranger qui "sont passibles de responsabilité pénale selon la loi chinoise" peuvent également être tenus responsables.
Les manifestations courantes de la "conformité par transparence" dans le domaine du Web3 incluent :
Conclusion
Beaucoup de gens pensent à tort qu'en "exportant" un projet, ils peuvent échapper à la réglementation juridique chinoise. Mais la réalité est que, si le projet n'a pas fait l'objet d'une évaluation des risques juridiques, il est difficile de parler de sécurité, même s'il est établi à l'étranger. Les entrepreneurs et les responsables techniques dans le domaine du Web3 doivent comprendre : la clé de la conformité du projet ne réside pas dans le lieu d'enregistrement, mais dans le fait que le projet lui-même touche ou non aux lignes rouges de la loi chinoise. Ce n'est qu'en intégrant l'identification des risques en tant que pensée fondamentale dès le début que le projet pourra aller plus loin et durer plus longtemps.