Desafíos de cumplimiento en el emprendimiento Web3: el modelo "frente a la tienda, detrás de la fábrica" de Shenzhen y Hong Kong genera dudas regulatorias
El modelo "tienda al frente, fábrica atrás" en el emprendimiento Web3: Cumplimiento y desafíos potenciales
En los últimos años, ha surgido un modelo de emprendimiento Web3 denominado "tienda en la parte delantera, fábrica en la parte trasera" entre Hong Kong y Shenzhen. Este modelo implica establecer proyectos o empresas en Hong Kong, orientados a la regulación y el capital extranjero, mientras se organiza el desarrollo y parte de las operaciones en Shenzhen, para aprovechar la fuerte capacidad de investigación y desarrollo técnico local y los costos más bajos. Sin embargo, la Cumplimiento de este modelo ha suscitado algunas dudas.
Razón de la existencia de los modos
La razón por la cual este modelo puede existir es principalmente porque los organismos reguladores no solo se centran en si el proyecto sirve directamente a los usuarios dentro del país, sino que también examinan la operación real del proyecto, la toma de decisiones clave y la ubicación de la gestión de fondos. A primera vista, muchos proyectos de Web3 registran su entidad legal y negocio en Hong Kong u otras jurisdicciones extranjeras, limitando a través de medios técnicos el objeto de servicio a usuarios extranjeros, y completando en el extranjero los procesos de liquidación de fondos, solicitudes de licencias y promoción de mercado.
La elección de establecer un equipo técnico en Shenzhen se basa principalmente en consideraciones de rentabilidad y ventajas tecnológicas. Shenzhen, como una parte importante de la Gran Área de la Bahía de Guangdong-Hong Kong-Macao, cuenta con una sólida base de investigación y desarrollo tecnológico y una rica reserva de talento en Web3. Para muchos proyectos, externalizar el desarrollo subyacente a Shenzhen es una opción comercial razonable, similar al modelo de "empresa extranjera + desarrollo externo en el país" en la industria de Internet tradicional.
Desafíos potenciales
A pesar de que el modelo "tienda adelante, fábrica atrás" evita superficialmente los riesgos de regulación directa al dividir las funciones operativas internas y externas, en realidad aún existe sensibilidad en términos de Cumplimiento. El desarrollo técnico, la iteración del producto y la operación comercial de los proyectos Web3 están altamente interrelacionados; el equipo técnico interno puede no solo asumir el trabajo de desarrollo, sino que también puede involucrarse en el diseño de tokens, parte de la operación, el procesamiento de datos e incluso el soporte al usuario, lo que podría provocar problemas de Cumplimiento.
Los reguladores no solo prestan atención a si la estructura nominal cumple con las regulaciones, sino que también examinan a fondo la cadena de control real del proyecto. Si la gestión operativa diaria, la toma de decisiones clave y el manejo de fondos del proyecto siguen estando centralizados en el territorio nacional, incluso si el sujeto del proyecto está registrado en Hong Kong y se limita a usuarios en el extranjero, también podría ser considerado como una "utilización sustantiva" de recursos nacionales para proporcionar servicios financieros ilegales de manera encubierta.
Además, algunos proyectos, para reducir costos o aumentar la eficiencia, pueden subcontratar parte del marketing, la gestión de comunidades e incluso el servicio al cliente al equipo de Shenzhen, o iniciar directamente actividades operativas dirigidas a usuarios globales desde el equipo nacional. Esto podría ser visto por las autoridades regulatorias como una falta de claridad en la segmentación de la cadena de operaciones centrales, lo que estaría en riesgo de eludir las disposiciones legales.
Sugerencias de respuesta
Para reducir el riesgo legal, el equipo de emprendimiento Web3 debe tener en cuenta los siguientes puntos al adoptar el modelo "tienda frontal y fábrica trasera":
Separar completamente la cadena de control central entre el interior y el exterior. Las decisiones diarias del proyecto, la circulación de fondos, el procesamiento de datos de usuarios, la promoción de mercado y la gestión operativa deben ser realizadas de manera independiente por entidades registradas en el extranjero, evitando externalizar funciones relacionadas de nuevo al equipo en el interior.
Evitar la mezcla de funciones de investigación y desarrollo técnico con las de operación de productos. Definir claramente el alcance del trabajo del equipo técnico, separándolo estrictamente del equipo de cumplimiento y del equipo de operaciones de la entidad de Hong Kong, asegurando que el desarrollo técnico exista únicamente como "fábrica de apoyo".
Establecer un muro de fuego claro en materia legal y de Cumplimiento. Con la asistencia de profesionales legales, establecer un mecanismo de aislamiento claro con el equipo local en los contratos, la estructura del personal y la cadena de flujo de fondos.
Hacer los registros de cumplimiento con anticipación en cada jurisdicción judicial. Si el sujeto del proyecto está registrado en Hong Kong, se recomienda solicitar las licencias correspondientes lo antes posible, asegurando que todas las actividades de servicios financieros dirigidas a los usuarios operen dentro del marco de cumplimiento. Al mismo tiempo, evitar realizar cualquier actividad de promoción, operación comunitaria, liquidación de pagos, etc., en la China continental.
En general, el modelo "tienda al frente y fábrica atrás" puede ser una opción viable, pero con la condición de que el equipo debe lograr una clara separación de recursos y responsabilidades tanto a nivel nacional como internacional. Sin embargo, en el actual entorno regulatorio, este modelo no es la mejor solución a largo plazo. La regulación se está volviendo cada vez más estricta, y los riesgos están aumentando, con lo que cualquier descuido podría resultar en sanciones severas.
Por lo tanto, se sugiere que los emprendedores chinos consideren implementar verdaderamente el modo "salir al mar", llevando la investigación y desarrollo tecnológico, la gobernanza corporativa y las operaciones financieras en su totalidad al extranjero, y aceptando la gestión de cumplimiento de los organismos de supervisión en el extranjero. Aunque este enfoque tiene un costo inicial más alto, a largo plazo podría ser una opción más segura y sostenible.
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Deja de lado el costo, la seguridad es más importante.
Desafíos de cumplimiento en el emprendimiento Web3: el modelo "frente a la tienda, detrás de la fábrica" de Shenzhen y Hong Kong genera dudas regulatorias
El modelo "tienda al frente, fábrica atrás" en el emprendimiento Web3: Cumplimiento y desafíos potenciales
En los últimos años, ha surgido un modelo de emprendimiento Web3 denominado "tienda en la parte delantera, fábrica en la parte trasera" entre Hong Kong y Shenzhen. Este modelo implica establecer proyectos o empresas en Hong Kong, orientados a la regulación y el capital extranjero, mientras se organiza el desarrollo y parte de las operaciones en Shenzhen, para aprovechar la fuerte capacidad de investigación y desarrollo técnico local y los costos más bajos. Sin embargo, la Cumplimiento de este modelo ha suscitado algunas dudas.
Razón de la existencia de los modos
La razón por la cual este modelo puede existir es principalmente porque los organismos reguladores no solo se centran en si el proyecto sirve directamente a los usuarios dentro del país, sino que también examinan la operación real del proyecto, la toma de decisiones clave y la ubicación de la gestión de fondos. A primera vista, muchos proyectos de Web3 registran su entidad legal y negocio en Hong Kong u otras jurisdicciones extranjeras, limitando a través de medios técnicos el objeto de servicio a usuarios extranjeros, y completando en el extranjero los procesos de liquidación de fondos, solicitudes de licencias y promoción de mercado.
La elección de establecer un equipo técnico en Shenzhen se basa principalmente en consideraciones de rentabilidad y ventajas tecnológicas. Shenzhen, como una parte importante de la Gran Área de la Bahía de Guangdong-Hong Kong-Macao, cuenta con una sólida base de investigación y desarrollo tecnológico y una rica reserva de talento en Web3. Para muchos proyectos, externalizar el desarrollo subyacente a Shenzhen es una opción comercial razonable, similar al modelo de "empresa extranjera + desarrollo externo en el país" en la industria de Internet tradicional.
Desafíos potenciales
A pesar de que el modelo "tienda adelante, fábrica atrás" evita superficialmente los riesgos de regulación directa al dividir las funciones operativas internas y externas, en realidad aún existe sensibilidad en términos de Cumplimiento. El desarrollo técnico, la iteración del producto y la operación comercial de los proyectos Web3 están altamente interrelacionados; el equipo técnico interno puede no solo asumir el trabajo de desarrollo, sino que también puede involucrarse en el diseño de tokens, parte de la operación, el procesamiento de datos e incluso el soporte al usuario, lo que podría provocar problemas de Cumplimiento.
Los reguladores no solo prestan atención a si la estructura nominal cumple con las regulaciones, sino que también examinan a fondo la cadena de control real del proyecto. Si la gestión operativa diaria, la toma de decisiones clave y el manejo de fondos del proyecto siguen estando centralizados en el territorio nacional, incluso si el sujeto del proyecto está registrado en Hong Kong y se limita a usuarios en el extranjero, también podría ser considerado como una "utilización sustantiva" de recursos nacionales para proporcionar servicios financieros ilegales de manera encubierta.
Además, algunos proyectos, para reducir costos o aumentar la eficiencia, pueden subcontratar parte del marketing, la gestión de comunidades e incluso el servicio al cliente al equipo de Shenzhen, o iniciar directamente actividades operativas dirigidas a usuarios globales desde el equipo nacional. Esto podría ser visto por las autoridades regulatorias como una falta de claridad en la segmentación de la cadena de operaciones centrales, lo que estaría en riesgo de eludir las disposiciones legales.
Sugerencias de respuesta
Para reducir el riesgo legal, el equipo de emprendimiento Web3 debe tener en cuenta los siguientes puntos al adoptar el modelo "tienda frontal y fábrica trasera":
Separar completamente la cadena de control central entre el interior y el exterior. Las decisiones diarias del proyecto, la circulación de fondos, el procesamiento de datos de usuarios, la promoción de mercado y la gestión operativa deben ser realizadas de manera independiente por entidades registradas en el extranjero, evitando externalizar funciones relacionadas de nuevo al equipo en el interior.
Evitar la mezcla de funciones de investigación y desarrollo técnico con las de operación de productos. Definir claramente el alcance del trabajo del equipo técnico, separándolo estrictamente del equipo de cumplimiento y del equipo de operaciones de la entidad de Hong Kong, asegurando que el desarrollo técnico exista únicamente como "fábrica de apoyo".
Establecer un muro de fuego claro en materia legal y de Cumplimiento. Con la asistencia de profesionales legales, establecer un mecanismo de aislamiento claro con el equipo local en los contratos, la estructura del personal y la cadena de flujo de fondos.
Hacer los registros de cumplimiento con anticipación en cada jurisdicción judicial. Si el sujeto del proyecto está registrado en Hong Kong, se recomienda solicitar las licencias correspondientes lo antes posible, asegurando que todas las actividades de servicios financieros dirigidas a los usuarios operen dentro del marco de cumplimiento. Al mismo tiempo, evitar realizar cualquier actividad de promoción, operación comunitaria, liquidación de pagos, etc., en la China continental.
En general, el modelo "tienda al frente y fábrica atrás" puede ser una opción viable, pero con la condición de que el equipo debe lograr una clara separación de recursos y responsabilidades tanto a nivel nacional como internacional. Sin embargo, en el actual entorno regulatorio, este modelo no es la mejor solución a largo plazo. La regulación se está volviendo cada vez más estricta, y los riesgos están aumentando, con lo que cualquier descuido podría resultar en sanciones severas.
Por lo tanto, se sugiere que los emprendedores chinos consideren implementar verdaderamente el modo "salir al mar", llevando la investigación y desarrollo tecnológico, la gobernanza corporativa y las operaciones financieras en su totalidad al extranjero, y aceptando la gestión de cumplimiento de los organismos de supervisión en el extranjero. Aunque este enfoque tiene un costo inicial más alto, a largo plazo podría ser una opción más segura y sostenible.