Web3项目出海不等于合规：创业者易忽视的法律误区

自2021年以来，众多Web3项目方纷纷表示将停止在中国大陆地区的服务，并把项目主体迁往海外。与此同时，不少开发者正考虑从Web2转型至Web3领域。无论是已入局的Web3从业者，还是打算转型的工程师，在项目起步阶段都面临一个共同问题：项目该设在哪里？

考虑到中国对Web3项目的严格监管，许多创业团队倾向于"项目出海"——在海外注册，技术团队分布于香港、新加坡、东南亚等地。在技术创始人或负责人看来，这种"境外注册+远程部署"的模式似乎天然具备"合规"优势。然而，现实情况远比设想复杂。

根据相关法律团队的经验，即使项目架构在海外，只要触及中国法律底线，仍存在被追责的高风险。因此，Web3创业团队中的技术决策者需要理解：为什么"项目在境外"也可能触发中国法律风险？

监管背景下的生存逻辑

对多数创业者而言，初期核心诉求是"生存"。合规虽然重要，但在资源紧张、节奏紧迫的早期阶段，往往被排在次要位置。然而，有长远规划的创业者会更早关注监管政策，了解法律边界，判断可行与禁止事项，从而决定项目如何搭建、落地。

从刑事风险防控角度，Web3项目技术负责人应重点了解两份关键监管文件：2017年的"94公告"和2021年的"924通知"。这两份文件明确禁止首次代币发行（ICO），并将虚拟货币相关业务认定为非法金融活动。特别是"924通知"，被业界称为"最强监管文件"，明确指出境外虚拟货币交易平台不得向中国境内居民提供服务。

出海不等于规避中国法律

许多项目方在起步阶段就积极咨询律师关于公司注册地选择等问题，背后往往隐藏着"注册海外就能规避中国法律"的假设。但实际上，离岸架构虽然在商业风险隔离、税务优化、资本运作上有作用，但在刑事责任层面，并不构成对中国法律的豁免盾牌。

离岸结构的主要功能是"商业隔离"而非"刑事保护"。它可以避免某些国家的证券法约束，优化税收安排，便利资本操作，实现与中国境内实体的账务和责任切割。但如果项目本身涉及中国法律明令禁止的行为，即使公司主体在境外，中国司法机关依然有权根据"属地管辖"或"属人管辖"原则追责。

"穿透式执法"的含义

"穿透式执法"可从属地原则和属人原则两个方面理解：

1. 属地原则：即使项目注册海外，但如果用户主要来自中国，核心团队位于中国境内，或存在境内推广、商务合作、结算等活动，也可能被视为"行为发生在境内"，触发中国法律。

2. 属人原则：根据中国刑法规定，中国公民在境外实施"按中国法律应负刑责"的行为，同样可被追责。

"穿透式执法"在Web3领域的常见表现包括：

• 穿透注册地：即使公司在海外注册，若用户与运营在中国，仍可能被认定为"境内实施犯罪"。
• 穿透技术身份：技术负责人即使对外仅为顾问或开发者身份，只要涉及代码提交、合约权限管理、项目利润分成、私钥掌控等行为，可能被认定为"实际控制人"。
• 穿透链上数据：监管可通过链上溯源、KYT审计、用户画像等方式确认项目是否"服务中国用户"或涉及违法风险。

结语

许多人误以为将项目"出海"就能摆脱中国法律监管。但事实是，如果项目未进行过法律风险评估，即便设在海外也难言安全。Web3领域的创业者和技术负责人应明白：项目合规的关键不在于注册地，而在于项目本身是否触及中国法律红线。只有在早期就将风险识别作为底层思维，才能让项目走得更远、活得更长。