曼昆研究 | Web3项目校园大使，这事靠谱吗？

Question

这两天，Web3中文社媒关于“某些CEX向大学生提供合约体验金”的舆论持续发酵。事件起因是一条在X平台发布的爆料帖，因涉及“CEX”“大学生”“赌鬼”等敏感关键词，引发大量关注与讨论。

曼昆律师翻阅该帖下的评论发现，主流声音普遍对这种推广方式表示反对，认为大学生尚未建立成熟的价值观和风险意识，不应被作为推广目标。例如媒体BlockBeats发文《请各交易平台立即停止向大学生推广合约体验金行为》，直指此类行为本质上是“披着金融启蒙外衣的赌博诱导”；慢雾科技的余弦也转发声援，支持全面抵制。不过，也有部分声音对此表示“见怪不怪”。有人表示自己大学期间就接触过类似推广，也有人认为大学生成年、有民事能力，愿赌服输是个人选择。正是这种观点的分歧，让曼昆律师意识到：类似于“校园大使”计划这类，被定义为教育、启蒙、技术传播的校园推广，已经在不少校园实质落地，成为部分Web3项目品牌乃至常规获客的路径。作为一家专注服务Web3.0 行业的律师事务所，曼昆律师也曾多次与高校链协合作，共同举办合规讲座等活动。在这些过程中，我们观察到一个共性问题：无论是学生个体，还是以链协为代表的学生组织，在面对Web3项目合作时，普遍缺乏对“推广行为是否合规”的基本判断能力。于是，一个关键问题也随之浮出水面：大学生到底能不能参与Web3校园大使计划？与Web3项目方的合作中，哪些行为安全？哪些可能踩线？虚拟资产交易平台的校园大使计划靠谱吗？本次引发广泛讨论的“合约体验金”事件，其合规问题几乎无需争议。根据我国现行监管体系，无论是境内主体还是境外平台，只要面向境内居民推广未经注册的高风险金融衍生品，如合约交易、杠杆产品等，均涉嫌非法金融活动。即便使用“体验金”包装，只要行为本质上构成引导交易，就不具备合法性。但合规问题并不止于此。近年来，很多CEX在校园内落地的大使计划，不再局限于“交易激励”本身，还出现了更多看似无害、实则风险模糊的推广模式，包括但不限于：

*某交易所校园推广任务截图

App推广与注册引导部分校园大使计划要求参与者引导同学下载安装交易所App，并完成注册，有时还配合“邀请有奖”“绑定即送”等奖励机制。这类行为在平台宣传中被包装为“新用户教育”或“使用指导”，但其实质已经非常接近于未经许可的金融推广。根据中国相关法律，任何在境内向不特定对象推介金融产品、引导开户交易的行为，都需要具备相应金融业务牌照。大学生在此类推广行为中，虽未签署正式代理协议，但其行为本质上构成了事实上的营销代表或引流方，一旦发生交易纠纷或引发监管介入，责任并不模糊。
品牌宣传与内容输出还有一类更隐蔽的机制，是由大使协助进行交易所品牌宣传，比如在社媒社群分享品牌宣传文章、参与社交媒体互动、组织讲座等。这类操作常常被理解为“内容实习”“宣传志愿者”，但其实际效果已经对平台形象和信任构建形成影响。在中国境内，涉及金融平台的对外推广、品牌传播也存在监管门槛。尤其是当这些内容触及“交易体验”“资产安全”“合规承诺”等敏感信息时，极有可能被认定为未经许可发布金融广告。对于组织者而言，仍然无法规避法律责任。
技术讲座与行业科普一些平台会通过“Web3技术公开课”“区块链入门讲座”“行业发展分享会”等方式，联合校园社团开展活动。表面上看，这类内容并不直接引导注册或交易，似乎风险较低。但需注意两点：一是主办方是否明确标注平台身份，二是内容中是否存在平台引流或产品露出。如果是由某CEX名义发起，并在讲座中介绍其产品结构、交易优势等相关内容，即便讲座主题是“加密行业现状”，也可能被视为打擦边球的金融推介行为。 Web3项目的校园大使计划更安全吗？相较于虚拟资产交易平台的高风险营销路径，许多Web3项目方设立的“校园大使”计划看起来温和许多。它们往往不触及交易产品、不承诺收益，而是引导学生参与共建。但这类大使机制就安全了吗？可能很多人倾向于认为：“这只是知识传播”“不碰币不违法”。然而，从法律实践角度来看，“是否合规”取决于行为的功能和影响，而不是项目本身是否去中心化或非营利。比如，以下2类就是最常见但容易被误判的合作形式：
宣传大使/社区建设部分Web3项目方会邀请学生成为“校园大使”，鼓励其在社交媒体、线下活动中代表项目宣传或发言。比如2024年某知名公链的中文社区招募校园大使，要求参与计划的学生可以创作优质内容、运营社区、传播生态资讯以及在校园内举办线下活动等等。亦或是成为校园社区组织者/建设者，引导大学生帮助项目进行用户导流。比如，2023年某去中心化社交平台就曾公开在全球范围内的高校招募校园大使，以建立和扩展该项目的校园用户社区。这类合作往往以“内容贡献”“社区自治”“去中心文化”为包装，淡化了其商业属性，也模糊了参与者与项目方之间的法律边界。但从实际效果上看，学生通过产出文章、发布视频、组织活动，已实质上承担了品牌传播者与引流参与者的双重角色。这类行为的潜在合规隐患包括：实际代言但身份模糊虽然项目方可能并未明文授权，但当学生大使的内容具备“结构化、定期性、联动性”，甚至出现在官方账号转发、海报联名中，其传播行为容易被外界误认为是项目官方立场。一旦内容涉及未来计划、代币结构、生态激励等敏感信息，学生便可能被认定为“事实推广人”。导流路径隐性但结果明确学生发布的文章或活动宣传中，可能会嵌入注册路径、加入社区、填写钱包地址、绑定邮箱等任务入口，虽然未承诺收益，但往往与空投积分、测试资格或未来治理权利挂钩。这种“非交易路径的导流”在中国依然构成潜在金融活动触达风险。激励机制难以判责大使计划多为“内容排名”“项目积分”“DAO内声望制度”等结构，前期由于项目方并不直接发币或金钱激励，使得学生难以意识到自身角色的重要性与法律责任。而一旦平台事后因违规被调查，学生内容却可能成为证据链的一部分。
品牌合作/联办活动除个人大学生参与外，Web3项目方在校园的另一常见合作模式是与学生组织（尤其是链协）进行联合办活动或品牌共建。例如，以“技术讲座”“DAO公开课”“开发者黑客松”“Web3趋势研讨”等名义开展线上线下联合活动，或通过赞助形式在活动物料、讲者安排、宣传渠道中嵌入品牌露出。这类合作往往不涉及显性金钱交易，项目方多以“内容支持方”“联合主办方”的身份参与，由链协负责落地执行和对接校内资源。由于不发生资金流转，学生组织往往将其视为纯粹的技术交流或行业学习项目，缺乏对合规问题的基本识别。但现实中，一旦活动中出现与虚拟资产相关的内容展示、用户引导路径，或合作未经过学校审批备案，学生组织或可能被实质性地卷入“非法金融活动协助”的法律风险中。比如：活动形式中立，内容实质导流有些活动虽打着“技术主题”的旗号，实质内容却包含项目机制介绍、经济模型拆解、空投资格预告等环节，或在PPT/演讲中附带二维码扫码、加入项目群、填写测试表单等参与路径。这种导流行为若未加以披露与限制，即使学生组织未直接牟利，也可能被认定为推广协助方。项目身份不明，合作边界不清如果部分项目方为境外DAO、未注册主体或“拟发币平台”，其法律资质本身不明确，若学生组织协助其在校内进行传播、组织活动，可能被视为为境外未备案VASP提供便利，触及政策红线。未经审批的校内品牌露出一些学生组织可能会在活动中直接使用项目Logo、官网链接，甚至在宣传海报中与项目方并列署名“主办/合作方”，如果未向校方申请校内宣传或品牌合作许可，可能会导致组织在法律或校纪上均处于无保护状态。一旦活动出现投诉或争议，学生组织可能成为被问责主体。曼昆律师建议在Web3行业快速发展的当下，大学生作为最活跃的技术接受者和社区建设力量，确实拥有天然的参与热情与建设价值。因此，曼昆律师非常支持大学生参与技术创新与生态共建，并鼓励高校链协成为推动行业认知的重要节点。但“参与”并不等于“放任”，因此我们建议从以下三个方向出发，以“能做什么、怎么做更安全”为原则，设定实操框架：明确参与定位，不做“代言人” 如果你是项目大使、内容创作者、社区贡献者，建议在个人简介、发文中明确标注“个人观点，不代表项目官方”，避免误导他人或承担事实代言责任；同时，不建议参与撰写项目代币机制、治理结构等涉及未来收益或分配权的内容，尤其在国内平台传播时应避免出现“预期收益”“空投时间”“价格展望”等词汇。参与链上活动时，留存风险记录如果你准备参与项目内测、链上交互、钱包绑定等活动，建议保留项目原始规则说明截图，确认其未涉及合约交易、杠杆引导或资产募集；若需要邀请他人参与，应主动提醒“该项目未在中国境内注册或备案，相关权益存在不确定性”，避免因邀请行为引发误导或责任连带。学生组织合作需走“校内合规路径” 与任何Web3项目开展联合活动前，链协/学生组织应完成三项动作：明确项目方身份与法律注册地；将合作内容提交至校方审批（如含有外部品牌、线上活动、资助等事项）；制作风险提示页或合规免责声明，以减轻组织方对活动内容的法律责任。合规不是拒绝探索，而是让探索成为值得长期投入的事业。我们欢迎学生加入Web3建设，也欢迎项目方与校园建立共创机制，但请在合作前提下，提前划清法律边界，确保每一次尝试都“留痕、可回溯、可免责”。如你或者你所在组织计划与Web3项目开展联合活动、申请支持或参与技术共建，欢迎联系曼昆律师获取专项合规建议。

/ END. 本文作者：Iris、卢文龙