Todos os ativos no web3 já ouviram o termo "DAO", abreviação de organização autônoma descentralizada. As DAOs são uma ferramenta crítica para manter as redes blockchain abertas, mas também têm lutado para alcançar sucesso no web3 e se tornaram alvo de ações legais e regulatórias.

Esta semana, Wyoming aprovou uma nova lei para reconhecer DAOs como entidades legais, permitindo que redes blockchain operem dentro dos limites das leis aplicáveis sem comprometer sua descentralização. Este é um avanço importante, pois fornecerá às DAOs as proteções tão necessárias e as capacitará para manter as redes blockchain abertas.

O Wyoming tem uma longa história de apoio a estruturas inovadoras de entidades legais. O estado foi o primeiro a adotar a sociedade de responsabilidade limitada (LLC), o primeiro a adotar a associação sem fins lucrativos não constituída (UNA) e o primeiro a introduzir um subconjunto de sua lei de LLC a ser utilizado por DAOs. A nova lei de Wyoming incorpora muitas das disposições que propusemos na legislação modelo publicadaaqui.

Esta nova estrutura de entidade provavelmente se tornará o padrão da indústria para as redes blockchain criadas nos Estados Unidos. Então, aqui está tudo o que você precisa saber sobre a Associação Sem Fins Lucrativos Descentralizada Não Incorporada de Wyoming (DUNA).

1. O QUE É UM DUNA?

Em 7 de março de 2024, o SF50, a Lei da Associação sem Fins Lucrativos Descentralizada do Wyoming, foi promulgado com data efetiva de 1 de julho de 2024. O projeto de lei foi modelado com base na Lei da Associação sem Fins Lucrativos do Wyoming já existente, mas foi especialmente concebido para organizações descentralizadas.

Assim como a lei DAO anterior de Wyoming (W.S. 17-31 Decentralized Autonomous Organization Supplement) pode ser considerada uma 'LLC Digital', o SF 50 pode ser considerado uma 'UNA Digital'.

Além disso, as pessoas podem pensar nela como o equivalente ao Web3 de um conselho municipal. O objetivo do conselho é proteger os padrões e operações do município, fazendo cumprir os códigos e pactos da comunidade, o que serve, em última instância, os interesses dos seus cidadãos, das suas casas e dos seus negócios.

Da mesma forma, o objetivo de um DUNA é proteger e apoiar a rede blockchain subjacente, mas, tal como um conselho municipal, não é em si um negócio.

2. POR QUE É NECESSÁRIO?

Empreendedores de todo o mundo estão a usar a tecnologia blockchain para construir um melhor internet – aquela que devolve a Internet à sua base como uma rede aberta. Mas, se deixarmos que as corporações detenham essas redes, acabaremos no mesmo lugar onde estamos agora, onde todo o nosso mundo digital é intermediado e controlado por um punhado de empresas monolíticas.

A tecnologia blockchain oferece uma solução convincente para este problema. Ela permite a criação de redes blockchain abertas que funcionam mais como infraestrutura pública do que tecnologia proprietária - qualquer pessoa pode construir sobre elas, assim como qualquer pessoa pode atualmente construir um negócio usando redes abertas de internet como e-mail e websites.

DAOs são compostas por membros de uma comunidade que governa os assuntos de uma rede blockchain aberta. São uma ferramenta crítica para garantir que a rede permaneça aberta, que não discrimine e que não extraia valor injustamente. A DUNA ajuda as DAOs a alcançar isso ao resolver três dos principais desafios que enfrentam - dá-lhes existência legal, permitindo-lhes contratar com terceiros e comparecer em tribunal, permite-lhes pagar impostos e fornece-lhes responsabilidade limitada pelas ações de outros membros. Todos esses são proporcionais a outras formas de entidades legais e são requisitos básicos para a construção na América.

A DUNA resolve esses desafios sem expor os consumidores a riscos adicionais. Uma DUNA pode ser usada para a governança descentralizada de redes blockchain abertas, mas qualquer pessoa que construa um aplicativo voltado para o consumidor, como um aplicativo de mídia social, serviço de carro ou aplicativo de streaming de música, em cima dessas redes abertas continuaria a usar formas de entidades tradicionais, como a corporação ou a LLC. E mesmo que esse paradigma inclua o uso de corporações, a diferença fundamental é que as corporações não controlam mais as redes subjacentes, elas apenas controlam os aplicativos voltados para o usuário. Essa diferença reduz significativamente sua capacidade de extrair valor como fazem as empresas web2.

O Futuro da web3: Clientes proprietários que operam como empresas comuns da internet, mas construídos em cima de infraestruturas públicas compostas por protocolos de contratos inteligentes e redes de blockchain que são geridos por DAOs.

3. POR QUE AS DAOs DEVEM USAR A DUNA?

A adesão e participação na DAO estão atualmente repletas de perigos. As DAOs que não usam uma entidade legal para sua organização são privadas de existência legal, não podem pagar impostos e estão expostas a responsabilidades potenciais. A falta de uma entidade legal também ameaça a privacidade dos membros da DAO. Como resultado desses riscos, a falta de uso de uma entidade legal tem prejudicado a descentralização das redes blockchain, limitado seu crescimento e prejudicado o desenvolvimento de modelos econômicos para tais sistemas.

Se as DAOs falharem em adotar entidades legais, este problema tenderá a piorar antes de melhorar. Ações regulatórias e ações coletivas nos Estados Unidos têm alegado que sem uma entidade legal, uma DAO é apenas uma parceria geral. Embora existam vários argumentos viáveis que desafiem essas alegações, essa categorização seria catastrófica para os membros da DAO, sujeitando-os a riscos fiscais e responsabilidades legais insustentáveis. Atualmente, o momentum está do lado dos reguladores e das firmas de advogados. Se a teoria deles se propagar e tiver sucesso, provavelmente será o toque de finados para a governança descentralizada.

O DUNA para este vetor de ataque a seco, resolvendo os principais desafios que as DAOs enfrentam e mitigando substancialmente os riscos enfrentados pelos membros da DAO. Ele fornece às DAOs existência legal, permitindo-lhes contratar com terceiros, abrir contas bancárias e oferecer um veículo fácil para o serviço de processo. Ele permite que as DAOs paguem impostos e cumpram seus requisitos de relatório de informações. Ele protege a privacidade dos membros da DAO do governo federal. E fornece proteções de responsabilidade aos membros da DAO.

Ele consegue tudo isso sem interferir na forma como os DAOs são atualmente lançados e operados – ele protege a descentralização e posiciona os DAOs para crescerem efetivamente os ecossistemas de suas redes blockchain subjacentes.

4. SE AS DUNAs SÃO ORGANIZAÇÕES SEM FINS LUCRATIVOS, PODEM ELAS PARTICIPAR EM ATIVIDADES COM FINS LUCRATIVOS?

Sim. De acordo com a lei de Wyoming, tanto a UNA como a DUNA podem participar em atividades com fins lucrativos. Isso incluiria a operação de um protocolo de troca descentralizada, um protocolo de redes sociais descentralizado, e muito mais.

A lei DUNA de Wyoming também permite especificamente o pagamento de uma compensação razoável por quaisquer serviços prestados ao ecossistema de uma DUNA. Esta funcionalidade deverá permitir que as DUNAs compensem os membros que ajudam a promover o seu crescimento sem necessidade de extrair valor dos utilizadores. Isso é crucial, pois garante que as redes blockchain possam operar de forma descentralizada e competir com as redes corporativas centralizadas.

Usando este recurso, um DAO poderia, por exemplo, pagar compensação aos seus membros em troca da participação na governança. Nesse caso, a justificação para a DUNA recompensar as pessoas por votar ou delegar pode ser que, por estatuto, a DUNA não tem gestão centralizada e, portanto, depende dos seus membros para governar todos os seus assuntos. Como resultado, é necessária uma participação significativa para garantir a administração adequada da DUNA, e a DUNA pode compensar os membros para alcançar esse fim.

Embora os tribunais de Wyoming determinarão, em última instância, qual a compensação é razoável, existem inúmeros exemplos do mundo real de organizações sem fins lucrativos para tirar inferências. Além disso, as características únicas das redes blockchain fornecem uma base sólida para argumentos sobre a razoabilidade da compensação robusta dos membros. Por exemplo, porque as redes blockchain são tipicamente de código aberto e podem ser “forked” (duplicadas) por qualquer pessoa, a proeminência e uso contínuo de uma rede blockchain específica que coleta taxas e distribui compensação aos membros é um endosso implícito pelos usuários de tal rede de que a compensação que está pagando é razoável. Se não fosse, uma rede alternativa seria lançada.

No entanto, o qualificador 'razoável' apresenta um limite sobre o valor que uma rede blockchain pode extrair dos utilizadores e compensar os membros. Enquanto aqueles que desejam projetar produtos e serviços de blockchain verticalmente integrados e centralizados podem hesitar diante dos obstáculos à extração de valor, esta noção está de acordo com o espírito das redes blockchain, não sendo antitética a ela. A Web3 será um fracasso se as redes blockchain da Web3 forem construídas para extrair valor dos utilizadores da mesma maneira que as redes corporativas da Web2 fazem atualmente (por exemplo, a taxa de 30% da Apple sobre os produtos da AppStore). A abordagem de Wyoming apoia o ethos da Web3, permitindo ainda fluxos de caixa para os detentores de ativos digitais. Este é um avanço significativo.

5. QUAIS SÃO AS IMPLICAÇÕES INICIAIS DAS LEIS DE VALORES MOBILIÁRIOS DO USO DO DUNA?

Segundo o teste Howey, que é o teste que determina se as leis de valores mobiliários dos EUA devem ser aplicadas a uma transação de ativos digitais, três elementos devem ser satisfeitos. Deve haver (1) um investimento de dinheiro, (2) em uma empresa comum, (3) com uma expectativa razoável de lucro principalmente com base nos esforços gerenciais de outras pessoas.

Os defensores da tecnologia blockchain argumentaram há muito tempo que nenhum destes elementos é satisfeito no que diz respeito à grande maioria das transações de ativos digitais. A maioria destes argumentos seria mantida ou até mesmo reforçada por um DAO adotando uma forma jurídica de entidade DUNA.

Por exemplo, o uso de um DUNA fortalece substancialmente os argumentos de que a terceira perna do teste de Howey não é satisfeita no que diz respeito a transações no ativo digital desse DUNA. Em primeiro lugar, o DUNA é uma entidade descentralizada por natureza, cuja estrutura básica não inclui uma função de gestão. Não existem diretores nem membros da administração. Em segundo lugar, os membros do DUNA não possuem obrigações estatutárias ou direitos com relação à maximização dos lucros da organização. Juntos, esses recursos desacreditam substancialmente qualquer alegação de que um membro, ao adquirir um ativo digital, poderia ter tido uma “expectativa razoável de lucro com base principalmente nos esforços de gestão de terceiros”. Finalmente, como discutido anteriormente, a caracterização sem fins lucrativos limita a capacidade de um DUNA para distribuir os lucros da organização aos seus membros, mas permite compensar os membros por suas contribuições para a organização. Como resultado, qualquer membro que receba compensação não estaria lucrando com os esforços de gestão de terceiros, mas sim estaria lucrando com seus próprios esforços.

No entanto, é possível que a SEC possa argumentar que a DUNA satisfaz o critério de “empresa comum” de Howey porque a adesão à DUNA é denominada nos ativos digitais da DAO. No entanto, existem muitos contra-argumentos que podem ser feitos com base na estrutura descentralizada da DUNA. Além disso, os reguladores já procuraram designar as DAOs como parcerias gerais ou associações não constituídas sob a lei comum, que não são mais ou menos apropriadas para estabelecer uma “empresa comum” como a DUNA. Por fim, os direitos dos membros da DUNA são em grande parte um produto dos princípios de governança da DUNA, que normalmente serão os direitos estabelecidos nos contratos inteligentes de governança e protocolo subjacentes que formaram a DAO, que estariam presentes independentemente de a DAO ter adotado formalmente a estrutura DUNA. Como resultado, se os contratos inteligentes de governança subjacentes não forem suficientes para estabelecer uma “empresa comum”, não seria razoável argumentar que a presença de uma DUNA muda essa conclusão.

Embora as teorias da SEC sobre a aplicabilidade das leis de valores mobiliários dos EUA às transações de ativos digitais sejam amorfas e em constante mudança, o fato permanece que elas estão vinculadas à jurisprudência do caso Howey e sua prole. Sob essa jurisprudência, a adoção de um DUNA pode ser usada por um DAO para fortalecer os argumentos de sua comunidade contra a aplicação das leis de valores mobiliários aos ativos digitais desse DAO.

6. QUAIS SÃO AS IMPLICAÇÕES FISCAIS DE USAR O DUNA?

Como não será surpresa para ninguém que consultou um consultor fiscal sobre a tributação do DAO, os factos e circunstâncias individuais de um projeto são os mais críticos na formulação de respostas para perguntas específicas e generalidades não substituem o aconselhamento específico do projeto.

Como a LLC e a UNA, a DUNA pode remover a complexidade em relação à forma como as DAOs serão tratadas sob as leis fiscais dos Estados Unidos devido à sua capacidade de serem tributadas como corporações. O tratamento fiscal corporativo permite que as UNAs e as DUNAs paguem suas obrigações fiscais de uma forma que não exija a divulgação de membros individuais e evita a complexidade da tributação pass-through, resolvendo um problema que seria universalmente problemático para as DAOs de redes blockchain. Além disso, os Estados Unidos têm um número significativo de tratados fiscais com países onde as DAOs provavelmente terão membros e proporcionam um ambiente onde a utilização de uma entidade doméstica oferece uma clareza significativa nas obrigações fiscais.

Para ser claro, a totalidade do acima mencionado significa que as DAOs teriam obrigações de pagamento de impostos resultantes de suas atividades que podem diferir do que existe atualmente, mas, no final, esses pagamentos diminuiriam significativamente o risco associado à adesão e forneceriam clareza em um ambiente tributário incerto. Ao pagar impostos em algum lugar e ter esse lugar nos Estados Unidos, as DAOs conseguem resolver uma grande incógnita em torno de suas operações e riscos de adesão.

7. PORQUE NÃO ADOTARAM MAIS DAOs A FORMA DE ENTIDADE UNA?

Como a estrutura DUNA foi introduzida recentemente, ainda não houve críticas detalhadas à estrutura. No entanto, vários argumentos foram apresentados contra o uso da UNA, antecessora estatutária da DUNA. Esses argumentos e seus respectivos contra-argumentos à luz da aprovação do DUNA de Wyoming são resumidos abaixo.

Em resumo, os argumentos contra o uso da UNA foram ou abordados pelo DUNA ou não são convincentes. Embora seja verdade que os DAOs continuarão a estar expostos à incerteza, apesar da adoção de uma estrutura DUNA, é incontestável que a incerteza em torno dos DAOs será muito reduzida. Embora haja alguns que possam desejar que uma estrutura legal de entidade perfeita chegue, que conceda aos DAOs e à tecnologia blockchain tratamento especial sob a lei, este é um enfoque impraticável que impede o progresso real.

• O estatuto sem fins lucrativos limita a flexibilidade - Alguns argumentaram que a UNA não é uma estrutura apropriada para DAOs devido à sua caracterização sem fins lucrativos. Isso é uma compreensão fundamental da designação "sem fins lucrativos". Por estatuto, tanto a UNA quanto a DUNA podem se envolver em atividades lucrativas. Além disso, permitem o pagamento de compensação aos membros. O estatuto da DUNA de Wyoming permite explicitamente o pagamento de uma compensação razoável (incluindo em troca da participação na governança da DUNA).
• Minar a Descentralização - Alguns argumentaram que a UNA introduz o risco de centralização. Enquanto as UNAs frequentemente exigem depender de "gerentes" para gerir os assuntos do dia-a-dia da UNA, as DAOs poderiam facilmente restringir tais poderes. De qualquer forma, quaisquer preocupações relativas à centralização foram abordadas pela DUNA, que é especificamente projetada para organizações grandes e descentralizadas. Funciona para 100 membros tão bem como funciona para 10 milhões de membros. Além disso, a DUNA contempla uma estrutura de base que não inclui uma função de gestão, mas permite a seleção de administradores com autorização limitada para realizar tarefas específicas autorizadas pelos membros. Esse tipo de atividade já é realizada para a maioria das DAOs pelas fundações de protocolo, por isso não apresenta um risco maior de centralização. Essa categorização, portanto, alinha a DUNA com os padrões aplicáveis de descentralização sob as leis de valores mobiliários dos EUA.
• Seleção de Jurisdição – Alguns argumentaram que os DAOs não estão localizados em nenhuma jurisdição e, portanto, não devem optar por adotar uma entidade em qualquer jurisdição, incluindo a UNA. Existem muitos problemas com este argumento, mas de forma simples, é fantasioso — falha em contemplar as consequências do que propõe. Não aproveitar as leis de nenhuma jurisdição significa que se pode estar sujeito às leis de todas as jurisdições. Como resultado, essa abordagem favorece potenciais atacantes (tanto demandantes individuais quanto governos) ao permitir-lhes intentar ação na jurisdição mais favorável a eles. Isso não é teórico. Já começou a se desenrolar em uma ação regulatória movida contra o DAO Ooki e em ações coletivas movidas contra o DAO Compound, o DAO Lido e outros. Essas ações estão sendo majoritariamente movidas na Califórnia sob a teoria de que tais DAOs são parcerias gerais. O tribunal do DAO Ooki já determinou que o DAO Ooki era uma parceria geral e, se essa decisão for amplamente replicada, será o golpe de misericórdia para a governança descentralizada na web3. Os DAOs ignoram este risco por sua própria conta e risco.
• Minar a Permissão – Alguns argumentaram que o uso de uma entidade legal mina a permissão de DAOs, pois requer que os membros do DAO se juntem à entidade legal. No caso do DUNA, isso não é correto. Os detentores de um ativo digital de um DAO não precisam aderir ao seu DUNA e podem livremente optar por não o fazer. Em última análise, cabe ao DAO ditar os termos de adesão ao DUNA, de acordo com os princípios reguladores do DAO.
• Caso de Uso Pouco Claro/Não Testado em Tribunais – Alguns argumentaram que, porque a legislação UNA existente não previa o uso por redes blockchain, as legislaturas estaduais podem não ter pretendido que tal estrutura fosse utilizada por redes blockchain e que o uso de UNAs por redes blockchain não foi testado nos tribunais. Estes argumentos já não são relevantes, uma vez que a DUNA foi especificamente projetada para organizações descentralizadas e prevê o uso por redes blockchain. Além disso, o uso de estruturas sem entidade por DAOs já resultou em tribunais aplicando a lei de parcerias em geral, o que deve dissuadir fortemente as DAOs de permanecerem sem entidade.

8. COMO A A16Z CRYPTO PLANEIA APOIAR O USO DO DUNA?

a16z crypto pretende facilitar o uso generalizado do DUNA em toda a web3, de modo a tornar-se um padrão da indústria. Estes esforços incluirão (1) a criação de propostas de governança descentralizada para a adoção do DUNA para DAOs dos quais atualmente é membro, (2) assistência às suas empresas do portfólio existentes na adoção de estruturas DUNA em conexão com a busca pela descentralização e (3) quando apropriado, exigir, como condição de investimento, que suas empresas prospectivas do portfólio nos Estados Unidos concordem em adotar a estrutura DUNA após sua descentralização e adoção de governança descentralizada. Além disso, a16z crypto pretende empregar considerável esforço na produção de recursos para empreendedores, escritórios de advocacia, empresas de contabilidade e outros consultores para facilitar a adoção de estruturas DUNA.

Adotar uma estrutura de entidade DUNA resolve grande parte da incerteza que os membros da DAO enfrentam atualmente ao se envolverem em atividades da DAO. Como resultado, esperamos que a adoção capacite os membros da DAO a contribuir mais e reforçar a descentralização. Para a16z crypto, isso significa desbloquear o potencial total de suas equipes de engenharia e pesquisa para avançar nos interesses das DAOs.

9. ONDE POSSO APRENDER MAIS?

Para mais informações sobre DAOs, UNAs e DUNAs, consulte:

• Quadro Legal para DAOs (out 2021) - Fornece informações de fundo sobre DAOs, explora os desafios que enfrentam, apresenta a UNA como uma opção convincente para a estruturação de DAOs e relembra a história da estrutura.
• Estrutura Legal para DAOs – Pt II – Estrutura de Seleção de Entidades (Junho de 2022) - Fornece um argumento abrangente sobre por que a UNA é a única estrutura de entidade adequada para DAOs de rede blockchain.
• Quadro Legal para DAOs - Pt III - Lei Modelo da Associação Sem Fins Lucrativos Descentralizada Não Incorporada (Março de 2024) – Apresenta a DUNA, propõe legislação modelo para a adoção da DUNA e fornece uma análise detalhada das disposições da legislação modelo.

As opiniões expressas aqui são as dos indivíduos da AH Capital Management, L.L.C. (“a16z”) citados e não representam as opiniões da a16z ou de suas afiliadas. Certas informações contidas aqui foram obtidas de fontes de terceiros, incluindo de empresas do portfólio de fundos geridos pela a16z. Embora provenientes de fontes consideradas confiáveis, a a16z não verificou independentemente tais informações e não faz representações sobre a atual ou duradoura precisão das informações ou sua adequação para uma determinada situação. Além disso, este conteúdo pode incluir anúncios de terceiros; a a16z não revisou tais anúncios e não endossa qualquer conteúdo publicitário neles contido.

Este conteúdo é fornecido apenas para fins informativos e não deve ser considerado como aconselhamento jurídico, empresarial, de investimento ou fiscal. Deve consultar os seus próprios consultores sobre esses assuntos. As referências a quaisquer títulos ou ativos digitais destinam-se apenas a fins ilustrativos e não constituem uma recomendação de investimento ou uma oferta de prestação de serviços de consultoria de investimento. Além disso, este conteúdo não é dirigido nem destinado a ser utilizado por quaisquer investidores ou potenciais investidores e, em nenhuma circunstância, deve ser considerado ao tomar uma decisão de investir em qualquer fundo gerido pela a16z. (Uma oferta de investimento num fundo a16z será feita apenas pelo memorando de subscrição privada, contrato de subscrição e outra documentação relevante de qualquer fundo desse tipo e deve ser lida na íntegra.) Quaisquer investimentos ou empresas do portfólio mencionados, referidos ou descritos não são representativos de todos os investimentos em veículos geridos pela a16z e não há garantia de que os investimentos serão lucrativos ou que outros investimentos feitos no futuro terão características ou resultados semelhantes. Uma lista de investimentos feitos por fundos geridos pela Andreessen Horowitz (excluindo investimentos para os quais o emitente não deu permissão para a a16z divulgar publicamente, bem como investimentos não anunciados em ativos digitais negociados publicamente) está disponível em https://a16z.com/investments/.

Os gráficos e gráficos fornecidos aqui destinam-se apenas a fins informativos e não devem ser considerados ao tomar qualquer decisão de investimento. O desempenho passado não é indicativo de resultados futuros. O conteúdo fala apenas até a data indicada. Quaisquer projeções, estimativas, previsões, metas, perspectivas e/ou opiniões expressas nesses materiais estão sujeitas a alterações sem aviso prévio e podem diferir ou ser contrárias às opiniões expressas por outros. Consulte https://a16z.com/disclosurespara informações adicionais importantes.

Aviso legal：

1. Este artigo é reproduzido a partir de [a16zcrypto], Todos os direitos de autor pertencem ao autor original [Miles JenningsDavid Kerr]. Se houver objeções a esta reimpressão, por favor contacte o Gate Learnequipa e eles tratarão disso prontamente.
2. Aviso de responsabilidade: As opiniões expressas neste artigo são exclusivamente do autor e não constituem qualquer conselho de investimento.
3. As traduções do artigo para outras línguas são feitas pela equipa Gate Learn. Salvo indicação em contrário, é proibida a cópia, distribuição ou plágio dos artigos traduzidos.