曼昆普法 | 加密貨幣付費社群常見法律風險與防範建議

行業回顧：從繁榮到監管趨嚴 2017年，牛律師剛開始接觸加密貨幣，也加入了不少社群。那時，行業正迎來一個新的暴發期，各類監管政策尚未出臺，市場充滿機遇。社群內容也是百花齊放，有的普及區塊鏈底層知識，有的教授“搬磚”套利，還有的直接教人如何買賣加密貨幣。的確，這些社群給了許多新人學習機會，幫助他們提升投資技能。很多人都是在這樣的背景下從小白變成一個個老“韭菜”。 然而，轉眼間，那段日子似乎已經成為歷史，行業環境已然大變。隨著國內監管趨嚴，許多曾經風光無限的幣圈大佬逐漸隱退，社群活躍度大幅下降。儘管如此，仍然有不少社群在運營，有人提供投資建議、推薦項目，甚至傳授“擼毛”策略、衝土狗幣的方法。但在當前監管政策下，這類行為存在極高的法律風險，甚至可能面臨刑事責任。 2021年發佈的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》明確禁止“為虛擬貨幣交易提供信息中介”服務，根據法律釋義，該行為是指通過平臺、社群、網站、App或其他渠道，為虛擬貨幣（如比特幣、以太坊、USDT等）的買賣、交易、撮合等行為提供信息發佈、展示、推廣、諮詢等服務。這類行為在本質上並未直接參與虛擬貨幣交易，但為交易雙方提供了便利的信息傳遞和交易撮合環境，因此都會被涵蓋在內。 不難看出，任何涉及加密貨幣交易的諮詢類服務，都有可能被納入禁止的範圍。換句話說，很多虛擬貨幣相關的培訓、建議、信息分享等，都可能觸及監管的紅線。 當然，你可能會覺得，為什麼現在這些社群還在運營，似乎也沒有遭遇問題。其實，很多事情之所以暫時沒有出事，並不是因為它們本身沒有問題，而是因為矛盾還沒爆發，糾紛還沒產生。如果某個社群的成員在投資過程中虧損，哪怕是因為自己做出的錯誤決策，一旦發生爭議，問題就可能暴露出來。這時，就很容易涉及到上述的法律風險。 在此背景之下，教人投資加密貨幣的付費社群是否還能繼續運營，該以什麼樣的模式去運營，確保自己的運營模式不觸犯現行法律，都是值得探討和研究的話題。這一業務的合法性和可持續性主要取決於業務內容、宣傳方式以及是否觸及監管紅線。本文就從法律風險、商業模式和合規建議三個角度來和大家聊一聊。 法律風險 對於收費教人買賣虛擬貨幣的業務，其風險主要體現在： 內容風險：若培訓內容僅限於技術分析、市場理論、風險提示及基礎知識普及，且明確標註“僅供學習參考，不構成投資建議”，一般可視為教育培訓；但若課程中包含具體買賣建議、盈利預測或直接誘導學員進行交易，則可能被認定為提供非法投資諮詢或操縱市場，從而觸犯金融監管規定。宣傳與營銷風險：在推廣過程中，如誇大盈利、承諾高額回報或以虛假信息吸引客戶，則可能構成虛假宣傳、誤導消費者，甚至涉嫌傳銷或非法集資，風險大幅提升。 業務邊界模糊：培訓業務若與實際交易操作、信號服務、或“喊單”等行為混為一談，容易使監管機關認為其在變相提供金融投資服務，從而被依法查處。 商業模式路徑 純教育模式可獲得一定空間 如果培訓機構嚴格將業務定位為“知識普及與技能培訓”，重點講授理論知識、工具使用、技術分析等，並且在宣傳和實際課程中不斷強調風險提示，避免提供投資建議，則在法律上可能存在一定的生存空間。 需要反覆強調的是，培訓業務內容一定要設置嚴格的邊界，僅限於普通與教育培訓。因為一旦業務內容涉及代幣選擇、交易時機等實操建議，仍可能被認定為變相誘導投資，違反監管要求。 結合監管要求持續調整 鑑於目前中國對虛擬貨幣交易本身採取嚴格打壓措施，即便是培訓服務，也可能受到影響。因此，培訓機構需要密切關注監管動態，並及時調整業務模式和宣傳用語。實際上，有部分機構嘗試通過在香港或境外設立公司，以規避國內監管，但這涉及跨境法律問題，合規成本也會更高。 曼昆律師合規建議 為了降低法律風險、規範經營，建議採取以下措施： 明確業務定位和內容界限 將課程定位為“知識普及”和“技能培訓”，嚴格禁止提供具體的買賣建議或個性化投資指導。確保課程宣傳、合同和教學內容中明確聲明不構成投資建議。 完善風險提示和免責聲明 課程中應詳細說明虛擬貨幣交易存在的高波動性和法律風險，並反覆提醒學員“投資有風險，入市需謹慎”。合同中加入免責條款，明確培訓機構不對學員的交易結果負責。 收費模式合規化 法幣結算：僅接受人民幣支付，並簽署書面協議，明確服務範圍（如技術培訓、行業資訊），嚴禁承諾收益。避免虛擬貨幣支付：禁止使用USDT等加密貨幣支付，以防因資金來源問題導致法律風險。 規範宣傳和營銷 禁止使用誇大盈利、保賺保盈等表述；確保宣傳信息真實、客觀。建立內部審核制度，對所有推廣材料進行法律合規性審查，必要時諮詢專業律師。 內部合規管理 建立合規管理制度，對從業人員進行定期法律培訓，確保所有員工瞭解相關法規和監管要求。設立合規專員，對業務開展進行風險評估和及時調整。 持續關注政策變化 定期跟蹤監管部門的最新政策和通知，適時調整商業模式。 若政策趨嚴，應考慮暫停或調整業務模式；若政策放寬，可適當擴展業務。 用戶管理與內容審核 實名認證（KYC）：對學員進行身份審核，防止匿名用戶利用培訓內容進行非法交易。 敏感詞屏蔽：設置“代投”“合約”“套利”等關鍵詞自動過濾，定期清理違規言論。 結語 在當前嚴格監管環境下，收費教授加密貨幣投資存在較高法律風險，核心問題在於其業務模式與監管政策的直接衝突。若要合法運營，必須確保培訓內容不涉及交易實操，並建立完善的風險控制體系。 如果希望長期發展，建議將培訓業務定位為技術教育或合規諮詢，並保持對監管動態的持續關注。定期諮詢專業律師，進行合規評估，是確保業務可持續發展的關鍵。 / END. 本文作者：牛小靜律師