Web3項目出海不等於合規：創業者易忽視的法律誤區

自2021年以來，衆多Web3項目方紛紛表示將停止在中國大陸地區的服務，並把項目主體遷往海外。與此同時，不少開發者正考慮從Web2轉型至Web3領域。無論是已入局的Web3從業者，還是打算轉型的工程師，在項目起步階段都面臨一個共同問題：項目該設在哪裏？

考慮到中國對Web3項目的嚴格監管，許多創業團隊傾向於"項目出海"——在海外註冊，技術團隊分布於香港、新加坡、東南亞等地。在技術創始人或負責人看來，這種"境外註冊+遠程部署"的模式似乎天然具備"合規"優勢。然而，現實情況遠比設想復雜。

根據相關法律團隊的經驗，即使項目架構在海外，只要觸及中國法律底線，仍存在被追責的高風險。因此，Web3創業團隊中的技術決策者需要理解：爲什麼"項目在境外"也可能觸發中國法律風險？

監管背景下的生存邏輯

對多數創業者而言，初期核心訴求是"生存"。合規雖然重要，但在資源緊張、節奏緊迫的早期階段，往往被排在次要位置。然而，有長遠規劃的創業者會更早關注監管政策，了解法律邊界，判斷可行與禁止事項，從而決定項目如何搭建、落地。

從刑事風險防控角度，Web3項目技術負責人應重點了解兩份關鍵監管文件：2017年的"94公告"和2021年的"924通知"。這兩份文件明確禁止首次代幣發行（ICO），並將虛擬貨幣相關業務認定爲非法金融活動。特別是"924通知"，被業界稱爲"最強監管文件"，明確指出境外虛擬貨幣交易平台不得向中國境內居民提供服務。

出海不等於規避中國法律

許多項目方在起步階段就積極諮詢律師關於公司註冊地選擇等問題，背後往往隱藏着"註冊海外就能規避中國法律"的假設。但實際上，離岸架構雖然在商業風險隔離、稅務優化、資本運作上有作用，但在刑事責任層面，並不構成對中國法律的豁免盾牌。

離岸結構的主要功能是"商業隔離"而非"刑事保護"。它可以避免某些國家的證券法約束，優化稅收安排，便利資本操作，實現與中國境內實體的帳務和責任切割。但如果項目本身涉及中國法律明令禁止的行爲，即使公司主體在境外，中國司法機關依然有權根據"屬地管轄"或"屬人管轄"原則追責。

"穿透式執法"的含義

"穿透式執法"可從屬地原則和屬人原則兩個方面理解：

1. 屬地原則：即使項目註冊海外，但如果用戶主要來自中國，核心團隊位於中國境內，或存在境內推廣、商務合作、結算等活動，也可能被視爲"行爲發生在境內"，觸發中國法律。

2. 屬人原則：根據中國刑法規定，中國公民在境外實施"按中國法律應負刑責"的行爲，同樣可被追責。

"穿透式執法"在Web3領域的常見表現包括：

• 穿透註冊地：即使公司在海外註冊，若用戶與運營在中國，仍可能被認定爲"境內實施犯罪"。
• 穿透技術身分：技術負責人即使對外僅爲顧問或開發者身分，只要涉及代碼提交、合約權限管理、項目利潤分成、私鑰掌控等行爲，可能被認定爲"實際控制人"。
• 穿透鏈上數據：監管可通過鏈上溯源、KYT審計、用戶畫像等方式確認項目是否"服務中國用戶"或涉及違法風險。

結語

許多人誤以爲將項目"出海"就能擺脫中國法律監管。但事實是，如果項目未進行過法律風險評估，即便設在海外也難言安全。Web3領域的創業者和技術負責人應明白：項目合規的關鍵不在於註冊地，而在於項目本身是否觸及中國法律紅線。只有在早期就將風險識別作爲底層思維，才能讓項目走得更遠、活得更長。