迪拜虛擬資產監管體系深度解析：RWA合規路徑全景圖

一、虛擬資產監管格局與核心機構

1. 主要監管機構

迪拜虛擬資產監管局（VARA）和迪拜金融服務管理局（DFSA）是迪拜虛擬資產領域的兩大主要監管機構。

VARA成立於2022年3月，負責監管迪拜加密貨幣相關法律，並監督虛擬資產和NFT的發行、提供和披露。DFSA則是迪拜國際金融中心（DIFC）的監管機構，其加密代幣制度於2022年11月1日生效，旨在保護加密代幣相關金融服務的用戶。

這兩個機構分別負責不同類型的牌照和業務範圍。

2. 監管框架

VARA的監管框架包括：

• 法律法規：包括法律、內閣決議、行政命令等
• 規則手冊：強制性規則手冊、VA活動規則手冊等
• 指導文件：如2024年虛擬資產營銷及相關活動監管指南
• 相關檔案：如行政命令第01/2022號和02/2022號

DFSA也有其獨特的監管框架體系。

二、VARA具體監管要求

1. 發行前審批

1.1 牌照要求

資產錨定虛擬資產（ARVA）發行屬於最高監管類別，發行人必須獲得VARA的VA發行許可證。

1.2 單一資產審批

獲得VARA許可的虛擬資產服務提供商（VASP）在發行每項ARVA前都需獲得VARA的批準。

1.3 儲備資產要求

• 必須持有足額儲備資產
• 儲備資產需由持牌托管人保管，獨立於VASP自有資產
• 儲備資產不得被再質押或設置產權負擔
• 確保儲備資產在法律上與其他資產分開

2. 信息披露要求

2.1 白皮書披露

發行ARVA時，除了滿足通用的虛擬資產披露要求外，還需滿足額外的披露要求，包括：

• ARVA的價值、權利與價值維持政策
• 參考資產的詳細信息
• 儲備資產的相關信息
• ARVA供應管理細節
• 持有人贖回權相關信息
• 資產保管安排
• 風險管理措施等

2.2 持續披露要求

至少每月在網站上披露：

• 公共流通ARVA的數量和價值
• 儲備資產的價值和構成
• 確認ARVA是否有充足儲備資產支持的聲明

3. 資本要求

獲許可發行ARVA的VASP應保持實收資本不低於以下兩者中的較高者：

• 1,500,000迪拉姆
• 儲備資產過去24個月平均市值的2%

4. 所有權轉移合法性要求

若ARVA代表實物資產的直接所有權，發行人必須確保：

• 所有權合法設立，且代幣轉移時實物資產所有權同步轉移
• 遵守實物資產交易的法律結算要求

5. 贖回機制要求

• 必須允許持有者以迪拉姆或白皮書中披露的其他形式等值贖回
• 贖回請求需在合理時限內處理且不收取額外費用

6. 審計與報告

• 指定獨立第三方審計師，並及時通知VARA
• 高級管理層需向VARA提交獨立審計準確性的證明
• 每6個月對流通中的ARVA及儲備資產進行獨立審計

7. 多重規則遵守

發行人還需同時遵守四部核心規則手冊的相關要求，包括公司規則、合規與風險管理規則、技術與信息規則以及市場行爲規則。

三、DFSA監管動態

DFSA於2025年3月17日發布《代幣化監管沙盒指南》，將RWA代幣化納入主流金融監管體系。沙盒計劃參與流程分爲兩個階段：

1. 提交意向書階段

   • 申請資格：從事代幣化業務的企業
   • 申請時間：2025.3.17--2025.4.24
   • DFSA評估：初步審核業務合規性，通過後安排會議討論

2. 創新測試許可階段

   • 需獲得DFSA許可證
   • 完成授權流程才能加入該計劃

四、迪拜房地產RWA案例

迪拜已有成功的房地產RWA案例，展示了該領域的實際應用前景。