曼昆研究 | Web3企業出海：股權架構與稅務優化策略

Web3企業因其去中心化特性，在國際擴張中面臨獨特的法律、稅務和運營挑戰。選擇合適的企業架構不僅能幫助企業合規運營，還能優化稅務負擔、降低風險並提升市場靈活性，以適應不同地區的法律框架、技術基礎設施和市場需求。 什麼是出海架構 出海架構，是指企業在全球化過程中構建的組織結構和管理模式，目的是協調全球資源、適應不同市場的特點，並實現高效的跨國運營。 出海架構的設計直接影響企業的全球化競爭力和運營效率。不僅要考慮股權架構，還需要考慮未來架構調整、稅務成本、知識產權管理、融資活動以及整體維護成本等多個方面。 出海架構的類型選擇 稅務優化是Web3企業架構選擇的重要考量，全球稅務框架對數字資產的影響日益顯著。企業在出海構建控股公司時，香港、新加坡、BVI是熱門的選擇。 一、單實體架構

1. 香港 香港實行低稅率的稅制，主要包含利得稅、薪俸稅以及物業稅，不徵收增值稅、營業稅等稅種。企業所得稅在年利潤不超過200萬港幣的部分，稅率爲8.25%，年利潤超過200萬港幣的部分稅率16.5%。當收取持股比例5%以上的香港境外公司分紅，其境外股息免稅。 香港已經與全球大約45個國家和地區籤訂了避免雙重徵稅協定（DTA），這些國家和地區涵蓋了中國內地、東盟以及歐洲等關鍵市場。這一廣泛的協定網絡爲企業創造了極爲廣闊的稅務籌劃空間，特別是在降低跨境股息、利息的預提稅方面有着不可忽視的作用。
2. 新加坡 新加坡的企業所得稅稅率爲17%，較香港略高。但新加坡的稅制對科技研發企業相對友好，允許企業享受多項免稅和扣除政策。並且，新加坡對境外股息、資本利得免稅（滿足相關條件）。 此外，新加坡還提供了一系列的稅收優惠政策，像區域性總部（RHQ）、全球貿易商計劃（GTP）等，這些政策爲企業提供了更多的稅務籌劃可能性。 新加坡在國際上與90多個國家籤訂了DTA，這一網絡覆蓋了全球的主要經濟體，其中包括中國、印度、歐盟等。這爲企業在稅務籌劃方面提供了非常廣泛的操作空間，尤其是在降低跨境股息、利息的預提稅方面大有裨益。 3 BVI（英屬維爾京羣島） BVI憑借零稅制、強隱私性、靈活架構成爲全球跨境投資、資產保護及稅務優化的首選離岸司法管轄區，尤其適合控股公司、加密行業的業務場景。 BVI不徵收企業所得稅、資本利得稅、股息稅或遺產稅，稅負成本極低。 BVI公司不公開股東及董事信息，並可通過Nominee（代名人）服務進一步隱藏實際控制人，確保商業隱私與資產安全。 BVI公司作爲國際公認的離岸實體，獲得全球主要金融中心（如香港、新加坡、倫敦等）的廣泛認可，便於在跨國銀行開設帳戶並高效開展國際收付款、貿易結算及資本運作。 主要稅率對比：

二、多實體架構 採用多實體架構，可以更有效的進行稅收籌劃。境內企業通過在一些低稅率的國家或地區（通常是香港、新加坡、BVI或開曼）設立一個或多個中間控股公司在目標投資國進行投資。利用離岸公司低稅率和保密性的優勢，降低企業的整體稅負，同時能夠保護企業信息，分散母公司風險，也爲未來的股權重組、出售或上市融資提供了便利。 案例1 中間層控制：中國→新加坡→東南亞子公司（如越南） 中國母公司通過新加坡控股公司投資越南。新加坡分別與中國、越南籤訂了中新、越新雙邊稅收協定（DTA)，企業分紅的預提稅率最低可降至5%，相比中國直接控股越南子公司，稅率可降低50%（中越DTA協定爲10%）。 新加坡公司作爲中間層公司，轉讓新加坡公司股權通常不徵收資本利得稅；若直接轉讓越南子公司股權，可能面臨越南的資本利得稅（20%），新加坡架構更符合歐美投資者的交易習慣，提升資產出售流動性。 並且新加坡公司可作爲區域總部，下設多個子公司管理不同國家業務，便於後續引入國際投資者或分拆上市。新加坡金融市場發達，控股公司可發行債券或獲取國際銀行貸款，降低融資成本。 案例2 VIE協議控制：BVI→香港→運營公司 因部分地區對於Web3行業監管嚴格，運營風險高。可採用“VIE”協議控制框架（Variable Interest Entities, “可變利益實體”），通過BVI公司控股香港公司再投資運營公司（如阿裏巴巴、騰訊音樂、新東方等）。由境外控股公司通過層層架構以VIE協議方式實現對運營公司的控制。 BVI公司作爲頂層控股，未來股權轉讓免徵資本利得稅，保護創始人隱私。 案例3 境內外公司平行架構：

境內外公司平行架構，可適用於因市場和監管的不確定性，或者因融資、地緣政治、資質證照、數據安全等原因，境內外不同的公司需對不同的業務進行分工協作的情況。如：曼昆研究 | Web3創業，香港+深圳的“前店後廠”模式就能合規嗎？ 整體稅率更低。境外公司可以選擇在稅收優惠地區（如香港、新加坡、開曼羣島等）註冊，這些地區通常有較境內更低的企業所得稅率或資本利得稅豁免。並通過業務合作將潤留進行合理分配，享受各地的稅務扣除，降低整體稅負。 境內外獨立運營。在平行架構下，境內公司和境外公司作爲獨立法人實體，分別受各自所在地的稅收管轄。這意味着兩家公司可以根據所在地的稅法分別納稅，避免因股權關聯而導致的全球收入歸並納稅問題。 曼昆律師總結 選擇適合的企業架構對Web3企業出海至關重要，它不僅能優化稅務負擔，還能降低風險並提升全球運營靈活性。無論是利用單實體架構享受低稅率，還是根據業務需要建立多實體架構，合理的設計都能顯著增強企業的國際競爭力，助力企業在Web3生態中蓬勃發展。

/ END. 本文作者：Crypto Miao、劉紅林