Dự án Web3 ra nước ngoài không có nghĩa là Sự tuân thủ: Những cạm bẫy pháp lý mà các doanh nhân dễ bỏ qua
Kể từ năm 2021, nhiều dự án Web3 đã tuyên bố sẽ ngừng cung cấp dịch vụ tại khu vực đại lục Trung Quốc và chuyển trụ sở dự án ra nước ngoài. Đồng thời, không ít nhà phát triển đang xem xét việc chuyển đổi từ Web2 sang lĩnh vực Web3. Dù là những người đã tham gia vào Web3 hay các kỹ sư có ý định chuyển đổi, họ đều phải đối mặt với một vấn đề chung trong giai đoạn khởi đầu của dự án: Dự án nên được đặt ở đâu?
Xét thấy việc Trung Quốc quản lý chặt chẽ các dự án Web3, nhiều nhóm khởi nghiệp có xu hướng "xuất khẩu dự án" - đăng ký ở nước ngoài, đội ngũ kỹ thuật phân bố tại Hồng Kông, Singapore, Đông Nam Á và các nơi khác. Trong mắt những người sáng lập hoặc lãnh đạo kỹ thuật, mô hình "đăng ký ở nước ngoài + triển khai từ xa" dường như tự nhiên có ưu thế về "Sự tuân thủ". Tuy nhiên, thực tế phức tạp hơn nhiều so với tưởng tượng.
Theo kinh nghiệm của đội ngũ pháp lý liên quan, ngay cả khi cấu trúc dự án ở nước ngoài, miễn là chạm đến ranh giới pháp lý của Trung Quốc, vẫn có nguy cơ cao bị truy cứu trách nhiệm. Do đó, các nhà quyết định công nghệ trong đội ngũ khởi nghiệp Web3 cần hiểu: Tại sao "dự án ở nước ngoài" cũng có thể kích hoạt rủi ro pháp lý của Trung Quốc?
Logic tồn tại dưới bối cảnh quản lý
Đối với đa số các doanh nhân khởi nghiệp, yêu cầu cốt lõi ở giai đoạn đầu là "sinh tồn". Sự tuân thủ mặc dù quan trọng, nhưng trong giai đoạn đầu với nguồn lực hạn chế và nhịp độ gấp gáp, thường bị xếp ở vị trí thứ yếu. Tuy nhiên, những doanh nhân có kế hoạch dài hạn sẽ sớm chú ý đến chính sách quản lý, hiểu rõ ranh giới pháp lý, đánh giá những điều khả thi và bị cấm, từ đó quyết định cách thức xây dựng và triển khai dự án.
Từ góc độ phòng ngừa rủi ro hình sự, người đứng đầu công nghệ của dự án Web3 nên tập trung tìm hiểu hai tài liệu quy định quan trọng: "Thông báo 94" năm 2017 và "Thông báo 924" năm 2021. Hai tài liệu này rõ ràng cấm phát hành token lần đầu (ICO) và coi các hoạt động liên quan đến tiền ảo là hoạt động tài chính bất hợp pháp. Đặc biệt, "Thông báo 924" được ngành công nghiệp gọi là "tài liệu quy định mạnh mẽ nhất", chỉ rõ rằng các nền tảng giao dịch tiền ảo ở nước ngoài không được cung cấp dịch vụ cho cư dân trong lãnh thổ Trung Quốc.
Ra biển không có nghĩa là tránh né luật pháp Trung Quốc
Nhiều dự án khi mới bắt đầu đã chủ động tham khảo ý kiến luật sư về việc lựa chọn địa điểm đăng ký công ty, thường ẩn chứa giả định "đăng ký ở nước ngoài thì có thể tránh được luật pháp Trung Quốc". Nhưng thực tế, mặc dù cấu trúc offshore có tác dụng trong việc tách biệt rủi ro thương mại, tối ưu hóa thuế và vận hành vốn, nhưng về mặt trách nhiệm hình sự, nó không tạo thành lá chắn miễn trừ đối với luật pháp Trung Quốc.
Chức năng chính của cấu trúc ngoài khơi là "tách biệt thương mại" chứ không phải "bảo vệ hình sự". Nó có thể tránh ràng buộc của luật chứng khoán ở một số quốc gia, tối ưu hóa các sắp xếp thuế, thuận tiện cho các hoạt động vốn, và thực hiện việc cắt đứt sổ sách và trách nhiệm với thực thể trong lãnh thổ Trung Quốc. Nhưng nếu dự án tự nó liên quan đến những hành vi bị pháp luật Trung Quốc cấm, thì ngay cả khi chủ thể công ty ở nước ngoài, cơ quan tư pháp Trung Quốc vẫn có quyền truy cứu trách nhiệm theo nguyên tắc "quyền tài phán theo lãnh thổ" hoặc "quyền tài phán theo nhân thân".
Ý nghĩa của "Thực thi xuyên thấu"
"Thi hành pháp luật theo cách xuyên thấu" có thể được hiểu từ hai khía cạnh: nguyên tắc lãnh thổ và nguyên tắc nhân thân:
Nguyên tắc lãnh thổ: Ngay cả khi dự án được đăng ký ở nước ngoài, nhưng nếu người dùng chủ yếu đến từ Trung Quốc, đội ngũ cốt lõi ở trong nước, hoặc có các hoạt động quảng bá, hợp tác thương mại, thanh toán trong nước, cũng có thể bị coi là "hành vi xảy ra trong nước", kích hoạt luật pháp Trung Quốc.
Nguyên tắc thuộc nhân: Theo quy định của Bộ luật Hình sự Trung Quốc, công dân Trung Quốc thực hiện hành vi "theo luật pháp Trung Quốc phải chịu trách nhiệm hình sự" ở nước ngoài cũng có thể bị truy cứu trách nhiệm.
"Thực thi xuyên thấu" trong lĩnh vực Web3 có những biểu hiện phổ biến bao gồm:
Nơi đăng ký xuyên thấu: Ngay cả khi công ty được đăng ký ở nước ngoài, nếu người dùng và hoạt động diễn ra tại Trung Quốc, vẫn có thể bị coi là "thực hiện tội phạm trong nước".
Danh tính kỹ thuật xuyên thấu: Người phụ trách kỹ thuật ngay cả khi chỉ là cố vấn hoặc nhà phát triển đối với bên ngoài, chỉ cần liên quan đến việc nộp mã, quản lý quyền hợp đồng, phân chia lợi nhuận dự án, kiểm soát khóa riêng, có thể được xác định là "người kiểm soát thực sự".
Dữ liệu trên chuỗi xuyên thấu: Cơ quan quản lý có thể xác nhận dự án có "dịch vụ người dùng Trung Quốc" hoặc liên quan đến rủi ro vi phạm pháp luật thông qua truy xuất nguồn gốc trên chuỗi, kiểm toán KYT, hồ sơ người dùng.
Kết luận
Nhiều người nhầm tưởng rằng việc "xuất ngoại" dự án sẽ giúp thoát khỏi sự giám sát pháp lý của Trung Quốc. Nhưng thực tế là, nếu dự án chưa trải qua đánh giá rủi ro pháp lý, thì ngay cả khi đặt ở nước ngoài cũng khó mà nói an toàn. Những người khởi nghiệp và lãnh đạo công nghệ trong lĩnh vực Web3 nên hiểu rằng: chìa khóa để dự án tuân thủ không nằm ở nơi đăng ký, mà ở chỗ dự án đó có vi phạm ranh giới pháp lý của Trung Quốc hay không. Chỉ khi nhận diện rủi ro từ sớm như một tư duy cơ bản, dự án mới có thể đi xa hơn và sống lâu hơn.
Xem bản gốc
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Web3 dự án ra biển lớn những hiểu lầm về pháp lý: Sự tuân thủ không đồng nghĩa với đăng ký ở nước ngoài
Dự án Web3 ra nước ngoài không có nghĩa là Sự tuân thủ: Những cạm bẫy pháp lý mà các doanh nhân dễ bỏ qua
Kể từ năm 2021, nhiều dự án Web3 đã tuyên bố sẽ ngừng cung cấp dịch vụ tại khu vực đại lục Trung Quốc và chuyển trụ sở dự án ra nước ngoài. Đồng thời, không ít nhà phát triển đang xem xét việc chuyển đổi từ Web2 sang lĩnh vực Web3. Dù là những người đã tham gia vào Web3 hay các kỹ sư có ý định chuyển đổi, họ đều phải đối mặt với một vấn đề chung trong giai đoạn khởi đầu của dự án: Dự án nên được đặt ở đâu?
Xét thấy việc Trung Quốc quản lý chặt chẽ các dự án Web3, nhiều nhóm khởi nghiệp có xu hướng "xuất khẩu dự án" - đăng ký ở nước ngoài, đội ngũ kỹ thuật phân bố tại Hồng Kông, Singapore, Đông Nam Á và các nơi khác. Trong mắt những người sáng lập hoặc lãnh đạo kỹ thuật, mô hình "đăng ký ở nước ngoài + triển khai từ xa" dường như tự nhiên có ưu thế về "Sự tuân thủ". Tuy nhiên, thực tế phức tạp hơn nhiều so với tưởng tượng.
Theo kinh nghiệm của đội ngũ pháp lý liên quan, ngay cả khi cấu trúc dự án ở nước ngoài, miễn là chạm đến ranh giới pháp lý của Trung Quốc, vẫn có nguy cơ cao bị truy cứu trách nhiệm. Do đó, các nhà quyết định công nghệ trong đội ngũ khởi nghiệp Web3 cần hiểu: Tại sao "dự án ở nước ngoài" cũng có thể kích hoạt rủi ro pháp lý của Trung Quốc?
Logic tồn tại dưới bối cảnh quản lý
Đối với đa số các doanh nhân khởi nghiệp, yêu cầu cốt lõi ở giai đoạn đầu là "sinh tồn". Sự tuân thủ mặc dù quan trọng, nhưng trong giai đoạn đầu với nguồn lực hạn chế và nhịp độ gấp gáp, thường bị xếp ở vị trí thứ yếu. Tuy nhiên, những doanh nhân có kế hoạch dài hạn sẽ sớm chú ý đến chính sách quản lý, hiểu rõ ranh giới pháp lý, đánh giá những điều khả thi và bị cấm, từ đó quyết định cách thức xây dựng và triển khai dự án.
Từ góc độ phòng ngừa rủi ro hình sự, người đứng đầu công nghệ của dự án Web3 nên tập trung tìm hiểu hai tài liệu quy định quan trọng: "Thông báo 94" năm 2017 và "Thông báo 924" năm 2021. Hai tài liệu này rõ ràng cấm phát hành token lần đầu (ICO) và coi các hoạt động liên quan đến tiền ảo là hoạt động tài chính bất hợp pháp. Đặc biệt, "Thông báo 924" được ngành công nghiệp gọi là "tài liệu quy định mạnh mẽ nhất", chỉ rõ rằng các nền tảng giao dịch tiền ảo ở nước ngoài không được cung cấp dịch vụ cho cư dân trong lãnh thổ Trung Quốc.
Ra biển không có nghĩa là tránh né luật pháp Trung Quốc
Nhiều dự án khi mới bắt đầu đã chủ động tham khảo ý kiến luật sư về việc lựa chọn địa điểm đăng ký công ty, thường ẩn chứa giả định "đăng ký ở nước ngoài thì có thể tránh được luật pháp Trung Quốc". Nhưng thực tế, mặc dù cấu trúc offshore có tác dụng trong việc tách biệt rủi ro thương mại, tối ưu hóa thuế và vận hành vốn, nhưng về mặt trách nhiệm hình sự, nó không tạo thành lá chắn miễn trừ đối với luật pháp Trung Quốc.
Chức năng chính của cấu trúc ngoài khơi là "tách biệt thương mại" chứ không phải "bảo vệ hình sự". Nó có thể tránh ràng buộc của luật chứng khoán ở một số quốc gia, tối ưu hóa các sắp xếp thuế, thuận tiện cho các hoạt động vốn, và thực hiện việc cắt đứt sổ sách và trách nhiệm với thực thể trong lãnh thổ Trung Quốc. Nhưng nếu dự án tự nó liên quan đến những hành vi bị pháp luật Trung Quốc cấm, thì ngay cả khi chủ thể công ty ở nước ngoài, cơ quan tư pháp Trung Quốc vẫn có quyền truy cứu trách nhiệm theo nguyên tắc "quyền tài phán theo lãnh thổ" hoặc "quyền tài phán theo nhân thân".
Ý nghĩa của "Thực thi xuyên thấu"
"Thi hành pháp luật theo cách xuyên thấu" có thể được hiểu từ hai khía cạnh: nguyên tắc lãnh thổ và nguyên tắc nhân thân:
Nguyên tắc lãnh thổ: Ngay cả khi dự án được đăng ký ở nước ngoài, nhưng nếu người dùng chủ yếu đến từ Trung Quốc, đội ngũ cốt lõi ở trong nước, hoặc có các hoạt động quảng bá, hợp tác thương mại, thanh toán trong nước, cũng có thể bị coi là "hành vi xảy ra trong nước", kích hoạt luật pháp Trung Quốc.
Nguyên tắc thuộc nhân: Theo quy định của Bộ luật Hình sự Trung Quốc, công dân Trung Quốc thực hiện hành vi "theo luật pháp Trung Quốc phải chịu trách nhiệm hình sự" ở nước ngoài cũng có thể bị truy cứu trách nhiệm.
"Thực thi xuyên thấu" trong lĩnh vực Web3 có những biểu hiện phổ biến bao gồm:
Kết luận
Nhiều người nhầm tưởng rằng việc "xuất ngoại" dự án sẽ giúp thoát khỏi sự giám sát pháp lý của Trung Quốc. Nhưng thực tế là, nếu dự án chưa trải qua đánh giá rủi ro pháp lý, thì ngay cả khi đặt ở nước ngoài cũng khó mà nói an toàn. Những người khởi nghiệp và lãnh đạo công nghệ trong lĩnh vực Web3 nên hiểu rằng: chìa khóa để dự án tuân thủ không nằm ở nơi đăng ký, mà ở chỗ dự án đó có vi phạm ranh giới pháp lý của Trung Quốc hay không. Chỉ khi nhận diện rủi ro từ sớm như một tư duy cơ bản, dự án mới có thể đi xa hơn và sống lâu hơn.