Trò lừa bịp Máy khai thác Tài sản tiền điện tử Độ sâu phân tích và dự đoán quản lý

Năm 2023, Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) đã khởi kiện một công ty mã hóa với những cáo buộc mang tính bước ngoặt, cáo buộc rằng công ty này đã thực hiện lừa đảo quy mô lớn thông qua việc bán Máy khai thác tiền điện tử có tên "Green Boxes", với số tiền liên quan lên tới 18 triệu USD. SEC trong đơn kiện đã yêu cầu cấm vĩnh viễn bị cáo tham gia vào các giao dịch chứng khoán và hoạt động kinh doanh bị cáo buộc, tịch thu số tiền thu được bất hợp pháp, và cấm các cá nhân liên quan tham gia vào bất kỳ phát hành chứng khoán nào không được đăng ký (bao gồm cả chứng khoán tài sản tiền điện tử).

Trong phán quyết ngày 23 tháng 9 năm 2024, thẩm phán xác định rằng SEC đã chứng minh đầy đủ rằng Green Boxes kết hợp với thỏa thuận lưu ký cấu thành chứng khoán, và bị cáo đã tạo ra ảo tưởng lợi tức đầu tư thông qua những tuyên bố sai lệch, cuối cùng đã hỗ trợ yêu cầu xử phạt của SEC. Cốt lõi của trò lừa bịp này nằm ở việc xây dựng một bẫy đầu tư có vẻ hoàn hảo: sau khi nhà đầu tư trả 3000 đô la để mua Máy khai thác, bị cáo hứa hẹn sẽ nhận được lợi nhuận 100 đô la mỗi tháng, với tỷ lệ lợi nhuận hàng năm lên đến 40%-100%. Tuy nhiên, sự thật là công ty không sử dụng Máy khai thác cho việc khai thác thực tế, mà thay vào đó là thông qua việc mua các mã thông báo chưa được khai thác để ngụy trang thành lợi nhuận, và cuối cùng những mã thông báo này do thiếu tính thanh khoản trên thị trường thứ cấp đã hoàn toàn mất giá trị.

Mô hình kinh doanh của công ty này có tính chất gây nhầm lẫn rất cao: một mặt, họ lấy việc bán phần cứng làm bình phong, mặt khác, thông qua các thỏa thuận lưu ký để ràng buộc sâu sắc các nhà đầu tư. Theo thỏa thuận, công ty tuyên bố sẽ "hoàn thành tất cả công việc" để đạt được lợi nhuận như mong đợi, mô hình "cam kết + kiểm soát" này trở thành cốt lõi của tranh chấp vụ án. Vào tháng 9 năm 2024, thẩm phán Tòa án quận Utah, Hoa Kỳ đã ra phán quyết, xác định rằng việc bán máy khai thác kết hợp với thỏa thuận lưu ký cấu thành giao dịch chứng khoán, phù hợp với định nghĩa hợp đồng đầu tư theo vụ SEC kiện W.J. Howey Co. năm 1946. Phán quyết này không chỉ bác bỏ lập luận của bị cáo về việc "không liên quan đến giao dịch chứng khoán", mà còn rõ ràng đưa máy khai thác tiền điện tử vào phạm vi quản lý chứng khoán.

Phân tích điểm tranh cãi: Tại sao giao dịch máy khai thác được xác nhận là chứng khoán?

Khó khăn trong việc áp dụng thử nghiệm Howey

Bốn yếu tố của hợp đồng đầu tư được thiết lập bởi Tòa án Tối cao Hoa Kỳ trong vụ án Howey bao gồm: đầu tư vốn, doanh nghiệp chung, kỳ vọng lợi nhuận, lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác. Điểm chính trong biện hộ của bị cáo là: nhấn mạnh đặc tính của máy khai thác như "hàng hóa sử dụng cho người tiêu dùng cuối", khẳng định rằng cam kết lợi nhuận trong thỏa thuận ủy thác thuộc về động lực thương mại chứ không phải phát hành chứng khoán, và không tồn tại doanh nghiệp chung cần thiết cho chứng khoán. Tuy nhiên, trong vụ án này, phán quyết của thẩm phán đã vượt qua nhận thức truyền thống, đặc biệt là thông qua việc xem xét xuyên thấu, xác định rằng mối liên hệ giữa quyền kiểm soát và nguồn lợi nhuận đã vượt ra ngoài phạm vi giao dịch hàng hóa, tức là lợi nhuận trong thỏa thuận ủy thác có tính chất lợi nhuận đầu tư chứng khoán, cuối cùng đưa giao dịch máy khai thác vào phạm trù doanh nghiệp chung.

Giải thích đa dạng của chuyên gia pháp luật

Mặc dù phán quyết của tòa án đã được xác định, nhưng trong giới luật vẫn còn tồn tại sự khác biệt đáng kể về vụ án này. Một số quan điểm cho rằng đây là một loại lừa đảo cụ thể, như một đối tác trong một văn phòng luật đã chỉ ra rằng cáo buộc của SEC nhắm vào việc quảng cáo sai sự thật và thiết kế hợp đồng ủy thác của bị cáo, không phải phủ nhận việc bán máy khai thác, miễn là máy khai thác được bán dưới hình thức "sử dụng cho người dùng cuối", vẫn có thể tránh được việc định nghĩa là chứng khoán. Quan trọng hơn, phán quyết này còn gây ra cuộc tranh luận sôi nổi giữa những người hoạt động trong ngành tài sản tiền điện tử và các học giả luật về bài kiểm tra Howey.

Các nhà ủng hộ cho rằng, vụ án này thể hiện bản chất cốt lõi của "Kiểm tra Howey" rằng "nội dung quan trọng hơn hình thức" - mặc dù máy khai thác là hàng hóa vật chất, nhưng quyền kiểm soát tuyệt đối của người khởi xướng đối với hệ thống và mối liên hệ chặt chẽ với lợi nhuận trong mô hình lợi nhuận đã cấu thành đặc trưng thực chất của "doanh nghiệp chung". Những người phản đối thì cảnh báo, nếu logic này hợp lệ, tất cả các giao dịch bán phần cứng có cam kết lợi nhuận (chẳng hạn như các điều khoản chia sẻ lợi nhuận khi doanh nghiệp bán thiết bị) đều có thể bị coi là chứng khoán, dẫn đến việc áp dụng pháp luật trở nên mơ hồ.

Sự khác biệt này về bản chất phản ánh những thách thức sâu sắc mà việc quản lý tài sản tiền điện tử đang phải đối mặt: Làm thế nào để tìm kiếm sự cân bằng giữa việc bảo vệ nhà đầu tư và khuyến khích đổi mới công nghệ? Trong tương lai, cần phải làm rõ thêm các tiêu chuẩn thông qua các án lệ tư pháp, chẳng hạn như xác định khi việc bán hàng hóa đi kèm với cam kết lợi nhuận, cần phải đồng thời đáp ứng các điều kiện "vận hành phi tập trung" (chẳng hạn như người dùng có thể tự quyết định hoạt động của nút) và "chia sẻ rủi ro" (chẳng hạn như nhà đầu tư cần phải chịu chi phí bảo trì thiết bị), thì mới có thể loại trừ tính chất chứng khoán.

Các trường hợp tham khảo định tính chứng khoán tài sản tiền điện tử khác

Trong một trường hợp tài sản tiền điện tử nổi tiếng, cơ quan quản lý đã cáo buộc công ty này huy động vốn thông qua việc bán tài sản kỹ thuật số thuộc về phát hành chứng khoán chưa đăng ký, tòa án đã xác định theo bài kiểm tra Howey rằng việc bán tài sản kỹ thuật số cho các nhà đầu tư tổ chức phù hợp với định nghĩa của chứng khoán. Cụ thể, công ty đã liên kết rõ ràng giá trị của tài sản kỹ thuật số với sự phát triển của chính mình thông qua tài liệu quảng cáo, hành vi mua của các nhà đầu tư tạo thành khoản đầu tư vào một doanh nghiệp chung, và kỳ vọng lợi nhuận hoàn toàn phụ thuộc vào phát triển kỹ thuật và tiếp thị của đội ngũ công ty. Trong khi đó, việc bán hàng hóa trên thị trường thứ cấp do thiếu cam kết lợi nhuận và sự liên kết trực tiếp giữa nhà đầu tư và bên phát hành, đã không được công nhận là chứng khoán. Vụ án này lần đầu tiên xác định ảnh hưởng quyết định của bối cảnh giao dịch đối với định nghĩa tài sản mã hóa.

Trong một vụ án khác được chú ý, tòa án đã xác định rằng một stablecoin và các token liên quan của nó phù hợp với định nghĩa chứng khoán, với cơ sở chính là tiêu chuẩn "lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác". Mặc dù stablecoin này áp dụng cơ chế ổn định theo thuật toán, nhưng đơn vị phát hành thông qua việc công bố thông tin liên tục và sự xuất hiện công khai của người sáng lập đã khiến các nhà đầu tư hình thành kỳ vọng hợp lý rằng "nguồn lợi nhuận đến từ nỗ lực của đội ngũ". Thẩm phán đặc biệt chỉ ra rằng mức độ phi tập trung không phải là tiêu chí loại trừ thuộc tính chứng khoán - miễn là có "tiếp thị và cam kết lợi nhuận do người khởi xướng dẫn dắt", ngay cả khi giao dịch tài sản hoàn toàn được thực hiện qua hợp đồng thông minh, vẫn có thể bị đưa vào quản lý.

Tương lai của việc định tính tài sản tiền điện tử

Trong vụ việc này, bị cáo đã thông qua thỏa thuận ủy thác để biến lợi nhuận từ máy khai thác thành thuộc tính tài chính, khiến cho các nhà đầu tư thực chất tham gia vào "doanh nghiệp chung" phụ thuộc vào sự điều hành của người khởi xướng, chứ không phải là chính máy khai thác phần cứng. Trong ngắn hạn, vụ án này đã tạo ra một số răn đe đối với hành vi đóng gói lừa đảo các dự án mã hóa, có lợi cho việc bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư tài sản tiền điện tử; và từ góc độ dài hạn, vụ án này giúp thúc đẩy sự phát triển của khung quản lý chứng khoán.

Với sự xuất hiện của các công nghệ và khái niệm mới như tài sản tiền điện tử và hợp đồng thông minh, các bối cảnh tài chính truyền thống đang trải qua những thay đổi sâu sắc. Việc đơn giản áp dụng bài kiểm tra Howey không còn đáp ứng được yêu cầu quản lý, mà cần cân nhắc động về hình thức cụ thể của dự án, cân bằng mối quan hệ giữa đổi mới công nghệ và quản lý theo pháp luật. Tóm lại, sự phát triển lành mạnh của thị trường tiền điện tử không thể tách rời khỏi cuộc đối thoại sâu sắc giữa lý trí pháp lý và logic công nghệ, và bức tranh tương lai về việc định tính tài sản tiền điện tử đang dần mở ra thông qua từng trường hợp như vậy.