Sau một năm trở lại hội trường của lễ hội Web3 ở Hồng Kông, luật sư Hồng Lâm phát hiện một hiện tượng thú vị: một số sàn giao dịch hợp pháp đã nhận được giấy phép nền tảng giao dịch tài sản ảo ở Hồng Kông, lại đang dần dần triển khai kinh doanh giao dịch tiền ảo ngoài sàn (OTC).
Bạn có thể thấy một cảnh tượng như vậy ở một góc phố nào đó tại Vạn Tái, Đổng La Hoán ở Hồng Kông: Cửa hàng được trang trí giống như quầy ngân hàng, trên tường có viết "Đổi tài sản số", bạn đi vào có thể đổi USDT, rút BTC, thậm chí còn có thể giúp bạn chuyển một đống stablecoin vào tài khoản ngân hàng địa phương của bạn ở Hồng Kông.
Bạn nói điều này có liên quan gì đến sàn giao dịch tuân thủ quy định? Thế nhưng, nhiều trong số những địa điểm trông như "cửa hàng đổi tiền ven đường" này lại là đối tác chiến lược của các nền tảng có giấy phép tuân thủ quy định, điều này khiến người ta bắt đầu suy nghĩ: Sàn giao dịch thực hiện giao dịch trong khi OTC lại hoạt động bên ngoài, liệu đây có phải là phiên bản song tu của những người kinh doanh Web3 ở Hồng Kông?
Tình huống này nếu xảy ra hai năm trước, thực sự sẽ gây bất ngờ. Dù sao thì trong hiểu biết truyền thống, sau khi có giấy phép, không phải là nên đi phát triển công cụ ghép nối, kết nối thanh toán, duy trì hệ thống tuân thủ sao? Giờ thì lại một người một người xuống làm "đổi tiền"? Nghe có vẻ như một cú đánh xuống chiều. Nhưng nếu bạn thực sự tìm hiểu về tình trạng lợi nhuận của các sàn giao dịch hợp pháp ở Hong Kong hiện nay, rồi xem xét tình trạng dòng tiền giữa đại lục và Hong Kong, thì cách sắp xếp này lại hợp lý, thậm chí có thể nói là tất yếu.
Chúng ta phải thừa nhận một thực tế: hiện tại, tài sản chính và người dùng chính trong toàn bộ ngành công nghiệp tiền mã hóa vẫn chủ yếu nằm trong tay Trung Quốc đại lục. Dù là các nhà đầu tư gốc crypto, hay các ông chủ chuyển đổi từ ngành công nghiệp truyền thống, thậm chí bao gồm cả những đội ngũ thương mại xuyên biên giới làm ăn ở Trung Đông, châu Phi, và Đông Nam Á, họ đang sử dụng tiền mã hóa như một kênh tài chính, để phòng ngừa rủi ro tỷ giá, và thậm chí thực hiện một số giao dịch thanh toán ở nước ngoài. Nói một cách đơn giản, lưu lượng và tiền bạc vẫn nằm trong tay Trung Quốc đại lục.
Nhưng vấn đề là, các sàn giao dịch hợp pháp ở Hồng Kông không thể trực tiếp phục vụ cư dân đại lục. Hầu hết các nền tảng giao dịch có giấy phép đều ghi rõ trong tài liệu pháp lý rằng "không cung cấp dịch vụ cho cư dân đại lục Trung Quốc", thậm chí nhiều người dùng bị chặn ngay từ bước đầu tiên của KYC khi đăng ký. Bạn nói bạn là người Hoa ở nước ngoài, được thôi, bạn phải có chứng minh thư nước ngoài, số điện thoại không phải từ đại lục, và còn phải giải thích nguồn gốc tiền của bạn từ đâu, tại sao lại muốn mua coin. Nhìn có vẻ rất hợp pháp, nhưng thực chất là ngưỡng vào cao đến mức vô lý.
Vậy thì phải làm sao? Sàn giao dịch không thể cứ hoạt động mà không có lợi nhuận được. OTC đã trở thành "khu vực đệm" mà ai cũng có thể chấp nhận.
Cái gọi là OTC đơn giản có nghĩa là việc chuyển đổi hai chiều tài sản và tiền tệ fiat được hoàn thành trực tiếp bởi người mua và người bán (hoặc người mai mối trung gian) mà không cần thông qua hệ thống khớp giao dịch. Ở Hồng Kông, một mặt, các giao dịch như vậy có thể linh hoạt hơn để đáp ứng nhu cầu của các khu vực đại lục hoặc không tuân thủ, mặt khác, vì bản thân hoạt động kinh doanh OTC không được bao gồm trong hệ thống cấp phép nền tảng giao dịch tài sản ảo, nó vẫn ở trạng thái xám "giám sát chưa được thực hiện". Nói cách khác, trong bối cảnh ranh giới đỏ rõ ràng và sự giám sát chặt chẽ các giấy phép tại chỗ, off-site đã trở thành một lối thoát thực tế để giảm bớt các hạn chế tuân thủ và mở rộng không gian kinh doanh.
Điều quan trọng hơn là nhiều tình huống OTC về cơ bản chỉ là lối ra cho nhu cầu thị trường thực. Ví dụ, bạn là một ông chủ ở Thâm Quyến, trước đây sử dụng đô la Mỹ để thanh toán hàng hóa sang Trung Đông, bây giờ hạn chế ngoại hối và tỷ giá không ổn định, bạn chọn đổi nhân dân tệ sang USDT và đưa ra khỏi Hồng Kông. Hoặc bạn là một khách hàng tổ chức, muốn mua coin tại sàn giao dịch có giấy phép ở Hồng Kông, nhưng tài khoản vẫn chưa mở được, thì phải làm sao? Đành phải đi OTC để thực hiện giao dịch đổi coin đầu tiên, rồi từ đó chuyển từ thị trường ngoài vào thị trường trong.
Lúc này, bạn sẽ nhận ra rằng, hóa ra việc các sàn giao dịch hợp pháp này thực hiện OTC không phải là một ý tưởng chớp nhoáng, mà là sự mở rộng tự nhiên của chuỗi công nghiệp. Nếu bạn không thể kiếm tiền từ phí giao dịch trong sàn, thì bạn chỉ có thể dựa vào việc thu phí dịch vụ đổi tiền bên ngoài, thậm chí kiếm một chút lợi nhuận từ việc tạo lập thị trường. Dù sao thì việc mở một sàn giao dịch ở Hồng Kông, hàng năm cần đầu tư vài chục triệu là chuyện thường, nếu chỉ dựa vào vài trăm tổ chức chuyển tiền, và phí niêm yết của các dự án lẻ tẻ, thì sổ sách này đã sớm không trụ nổi.
Vì vậy, chúng ta thấy rằng hiện nay gần ga tàu điện ngầm ở trung tâm Hong Kong, Causeway Bay, thậm chí là Sheung Wan, đã xuất hiện không ít cửa hàng OTC giống như "cửa hàng đổi tiền". Khẩu hiệu của họ là "an toàn và thuận tiện", "hỗ trợ đô la Hồng Kông, đô la Mỹ, chuyển khoản" và nhiều thứ khác. Khi bạn bước vào, họ có thể hỏi bạn muốn đổi loại tiền nào, dự định chuyển đến tài khoản nào, thậm chí có thể cung cấp dịch vụ chuyển khoản định hướng. Và những cửa hàng này, hoặc là đối tác chiến lược của các sàn giao dịch được cấp phép, hoặc là "chi nhánh ngầm" mà họ khai thác từ nguồn lực riêng.
Logic hoạt động như vậy đã dần trở thành quy tắc chung: quy định trong sân, linh hoạt ngoài sân, một thể hai mặt. Sàn giao dịch thông qua hợp tác bên thứ ba, tiếp cận công nghệ hoặc cấu trúc "liên kết nhưng không kiểm soát", đã thành công trong việc lách quy định, đồng thời cũng tạo ra một lối vào kiểm soát hơn cho dòng tiền.
Tuy nhiên, thị trường này cũng không phải không có rủi ro. Kể từ nửa cuối năm 2024, các cơ quan quản lý ở Hong Kong đã chú ý đến sự mở rộng nhanh chóng của thị trường OTC và đã phát đi tín hiệu ở nhiều dịp rằng "trong tương lai sẽ thiết lập khuôn khổ quản lý riêng cho dịch vụ OTC". Theo thông tin, dự thảo giấy phép dịch vụ OTC tài sản ảo đang được chuẩn bị, có thể không lâu nữa, những cửa hàng trao đổi này cũng sẽ bước vào "thời đại có giấy phép".
Vì vậy, chúng ta thấy rằng, bây giờ không chỉ có các đội ngũ sàn giao dịch tuân thủ quy định nhắm đến khu vực này, mà ngay cả những đội ngũ cũ chuyên giao dịch USDT ở nội địa cũng đang tìm văn phòng tại Hồng Kông, thậm chí còn dựa vào người địa phương để thành lập công ty vỏ bọc, chỉ để giành lấy khoảng thời gian chưa bị siết chặt này. Mọi người đều rõ ràng, khi hệ thống quản lý OTC thực sự được triển khai, ngưỡng gia nhập và chi phí tuân thủ chắc chắn sẽ tăng lên. Nếu không định vị trước, khi đợt quản lý tiếp theo đến, chỉ có thể bị loại ra ngoài.
Sự phát triển của ngành tài sản ảo chưa bao giờ là một kịch bản "đen trắng". Giữa sự tuân thủ và thực tế, mỗi người chơi đều đang tìm vị trí thoải mái nhất để sinh tồn, cần hiểu cái gì mới thực sự là "lợi ích tuân thủ" - không chỉ là có thể mở một nền tảng giao dịch, mà còn là có thể xây dựng một hệ thống trên nền tảng tuân thủ, có thể vận hành kinh doanh một cách suôn sẻ và tiếp cận được nhu cầu thực tế của thị trường.
Giao dịch ngoài sàn không đồng nghĩa với việc vi phạm pháp luật, có giấy phép cũng không đồng nghĩa với sự an toàn. Điều quan trọng, luôn là thiết kế con đường và nhịp độ thực hiện.
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
sàn giao dịch tiền ảo được cấp phép tại Hồng Kông, bắt đầu hoạt động OTC
Tác giả: Liu Honglin
Sau một năm trở lại hội trường của lễ hội Web3 ở Hồng Kông, luật sư Hồng Lâm phát hiện một hiện tượng thú vị: một số sàn giao dịch hợp pháp đã nhận được giấy phép nền tảng giao dịch tài sản ảo ở Hồng Kông, lại đang dần dần triển khai kinh doanh giao dịch tiền ảo ngoài sàn (OTC).
Bạn có thể thấy một cảnh tượng như vậy ở một góc phố nào đó tại Vạn Tái, Đổng La Hoán ở Hồng Kông: Cửa hàng được trang trí giống như quầy ngân hàng, trên tường có viết "Đổi tài sản số", bạn đi vào có thể đổi USDT, rút BTC, thậm chí còn có thể giúp bạn chuyển một đống stablecoin vào tài khoản ngân hàng địa phương của bạn ở Hồng Kông.
Bạn nói điều này có liên quan gì đến sàn giao dịch tuân thủ quy định? Thế nhưng, nhiều trong số những địa điểm trông như "cửa hàng đổi tiền ven đường" này lại là đối tác chiến lược của các nền tảng có giấy phép tuân thủ quy định, điều này khiến người ta bắt đầu suy nghĩ: Sàn giao dịch thực hiện giao dịch trong khi OTC lại hoạt động bên ngoài, liệu đây có phải là phiên bản song tu của những người kinh doanh Web3 ở Hồng Kông?
Tình huống này nếu xảy ra hai năm trước, thực sự sẽ gây bất ngờ. Dù sao thì trong hiểu biết truyền thống, sau khi có giấy phép, không phải là nên đi phát triển công cụ ghép nối, kết nối thanh toán, duy trì hệ thống tuân thủ sao? Giờ thì lại một người một người xuống làm "đổi tiền"? Nghe có vẻ như một cú đánh xuống chiều. Nhưng nếu bạn thực sự tìm hiểu về tình trạng lợi nhuận của các sàn giao dịch hợp pháp ở Hong Kong hiện nay, rồi xem xét tình trạng dòng tiền giữa đại lục và Hong Kong, thì cách sắp xếp này lại hợp lý, thậm chí có thể nói là tất yếu.
Chúng ta phải thừa nhận một thực tế: hiện tại, tài sản chính và người dùng chính trong toàn bộ ngành công nghiệp tiền mã hóa vẫn chủ yếu nằm trong tay Trung Quốc đại lục. Dù là các nhà đầu tư gốc crypto, hay các ông chủ chuyển đổi từ ngành công nghiệp truyền thống, thậm chí bao gồm cả những đội ngũ thương mại xuyên biên giới làm ăn ở Trung Đông, châu Phi, và Đông Nam Á, họ đang sử dụng tiền mã hóa như một kênh tài chính, để phòng ngừa rủi ro tỷ giá, và thậm chí thực hiện một số giao dịch thanh toán ở nước ngoài. Nói một cách đơn giản, lưu lượng và tiền bạc vẫn nằm trong tay Trung Quốc đại lục.
Nhưng vấn đề là, các sàn giao dịch hợp pháp ở Hồng Kông không thể trực tiếp phục vụ cư dân đại lục. Hầu hết các nền tảng giao dịch có giấy phép đều ghi rõ trong tài liệu pháp lý rằng "không cung cấp dịch vụ cho cư dân đại lục Trung Quốc", thậm chí nhiều người dùng bị chặn ngay từ bước đầu tiên của KYC khi đăng ký. Bạn nói bạn là người Hoa ở nước ngoài, được thôi, bạn phải có chứng minh thư nước ngoài, số điện thoại không phải từ đại lục, và còn phải giải thích nguồn gốc tiền của bạn từ đâu, tại sao lại muốn mua coin. Nhìn có vẻ rất hợp pháp, nhưng thực chất là ngưỡng vào cao đến mức vô lý.
Vậy thì phải làm sao? Sàn giao dịch không thể cứ hoạt động mà không có lợi nhuận được. OTC đã trở thành "khu vực đệm" mà ai cũng có thể chấp nhận.
Cái gọi là OTC đơn giản có nghĩa là việc chuyển đổi hai chiều tài sản và tiền tệ fiat được hoàn thành trực tiếp bởi người mua và người bán (hoặc người mai mối trung gian) mà không cần thông qua hệ thống khớp giao dịch. Ở Hồng Kông, một mặt, các giao dịch như vậy có thể linh hoạt hơn để đáp ứng nhu cầu của các khu vực đại lục hoặc không tuân thủ, mặt khác, vì bản thân hoạt động kinh doanh OTC không được bao gồm trong hệ thống cấp phép nền tảng giao dịch tài sản ảo, nó vẫn ở trạng thái xám "giám sát chưa được thực hiện". Nói cách khác, trong bối cảnh ranh giới đỏ rõ ràng và sự giám sát chặt chẽ các giấy phép tại chỗ, off-site đã trở thành một lối thoát thực tế để giảm bớt các hạn chế tuân thủ và mở rộng không gian kinh doanh.
Điều quan trọng hơn là nhiều tình huống OTC về cơ bản chỉ là lối ra cho nhu cầu thị trường thực. Ví dụ, bạn là một ông chủ ở Thâm Quyến, trước đây sử dụng đô la Mỹ để thanh toán hàng hóa sang Trung Đông, bây giờ hạn chế ngoại hối và tỷ giá không ổn định, bạn chọn đổi nhân dân tệ sang USDT và đưa ra khỏi Hồng Kông. Hoặc bạn là một khách hàng tổ chức, muốn mua coin tại sàn giao dịch có giấy phép ở Hồng Kông, nhưng tài khoản vẫn chưa mở được, thì phải làm sao? Đành phải đi OTC để thực hiện giao dịch đổi coin đầu tiên, rồi từ đó chuyển từ thị trường ngoài vào thị trường trong.
Lúc này, bạn sẽ nhận ra rằng, hóa ra việc các sàn giao dịch hợp pháp này thực hiện OTC không phải là một ý tưởng chớp nhoáng, mà là sự mở rộng tự nhiên của chuỗi công nghiệp. Nếu bạn không thể kiếm tiền từ phí giao dịch trong sàn, thì bạn chỉ có thể dựa vào việc thu phí dịch vụ đổi tiền bên ngoài, thậm chí kiếm một chút lợi nhuận từ việc tạo lập thị trường. Dù sao thì việc mở một sàn giao dịch ở Hồng Kông, hàng năm cần đầu tư vài chục triệu là chuyện thường, nếu chỉ dựa vào vài trăm tổ chức chuyển tiền, và phí niêm yết của các dự án lẻ tẻ, thì sổ sách này đã sớm không trụ nổi.
Vì vậy, chúng ta thấy rằng hiện nay gần ga tàu điện ngầm ở trung tâm Hong Kong, Causeway Bay, thậm chí là Sheung Wan, đã xuất hiện không ít cửa hàng OTC giống như "cửa hàng đổi tiền". Khẩu hiệu của họ là "an toàn và thuận tiện", "hỗ trợ đô la Hồng Kông, đô la Mỹ, chuyển khoản" và nhiều thứ khác. Khi bạn bước vào, họ có thể hỏi bạn muốn đổi loại tiền nào, dự định chuyển đến tài khoản nào, thậm chí có thể cung cấp dịch vụ chuyển khoản định hướng. Và những cửa hàng này, hoặc là đối tác chiến lược của các sàn giao dịch được cấp phép, hoặc là "chi nhánh ngầm" mà họ khai thác từ nguồn lực riêng.
Logic hoạt động như vậy đã dần trở thành quy tắc chung: quy định trong sân, linh hoạt ngoài sân, một thể hai mặt. Sàn giao dịch thông qua hợp tác bên thứ ba, tiếp cận công nghệ hoặc cấu trúc "liên kết nhưng không kiểm soát", đã thành công trong việc lách quy định, đồng thời cũng tạo ra một lối vào kiểm soát hơn cho dòng tiền.
Tuy nhiên, thị trường này cũng không phải không có rủi ro. Kể từ nửa cuối năm 2024, các cơ quan quản lý ở Hong Kong đã chú ý đến sự mở rộng nhanh chóng của thị trường OTC và đã phát đi tín hiệu ở nhiều dịp rằng "trong tương lai sẽ thiết lập khuôn khổ quản lý riêng cho dịch vụ OTC". Theo thông tin, dự thảo giấy phép dịch vụ OTC tài sản ảo đang được chuẩn bị, có thể không lâu nữa, những cửa hàng trao đổi này cũng sẽ bước vào "thời đại có giấy phép".
Vì vậy, chúng ta thấy rằng, bây giờ không chỉ có các đội ngũ sàn giao dịch tuân thủ quy định nhắm đến khu vực này, mà ngay cả những đội ngũ cũ chuyên giao dịch USDT ở nội địa cũng đang tìm văn phòng tại Hồng Kông, thậm chí còn dựa vào người địa phương để thành lập công ty vỏ bọc, chỉ để giành lấy khoảng thời gian chưa bị siết chặt này. Mọi người đều rõ ràng, khi hệ thống quản lý OTC thực sự được triển khai, ngưỡng gia nhập và chi phí tuân thủ chắc chắn sẽ tăng lên. Nếu không định vị trước, khi đợt quản lý tiếp theo đến, chỉ có thể bị loại ra ngoài.
Sự phát triển của ngành tài sản ảo chưa bao giờ là một kịch bản "đen trắng". Giữa sự tuân thủ và thực tế, mỗi người chơi đều đang tìm vị trí thoải mái nhất để sinh tồn, cần hiểu cái gì mới thực sự là "lợi ích tuân thủ" - không chỉ là có thể mở một nền tảng giao dịch, mà còn là có thể xây dựng một hệ thống trên nền tảng tuân thủ, có thể vận hành kinh doanh một cách suôn sẻ và tiếp cận được nhu cầu thực tế của thị trường.
Giao dịch ngoài sàn không đồng nghĩa với việc vi phạm pháp luật, có giấy phép cũng không đồng nghĩa với sự an toàn. Điều quan trọng, luôn là thiết kế con đường và nhịp độ thực hiện.