Giao dịch ngoài sàn không có nghĩa là vi phạm pháp luật, có giấy phép cũng không có nghĩa là an toàn.
Tác giả: Liu Honglin
Sau một năm trở lại hội trường của lễ hội Web3 tại Hồng Kông, luật sư Hong Linh đã phát hiện một hiện tượng khá thú vị: một số sàn giao dịch hợp pháp đã nhận được giấy phép nền tảng giao dịch tài sản ảo tại Hồng Kông, lại đang triển khai hoạt động giao dịch tiền ảo ngoài sàn (OTC) này.
Bạn có thể thấy một cảnh tượng như thế này ở một góc phố nào đó tại Vạn Tế, Hồng Kông: cửa hàng được trang trí giống như quầy giao dịch ngân hàng, trên tường có viết "Đổi tài sản kỹ thuật số", bạn đi vào có thể đổi USDT, rút BTC, thậm chí còn có thể giúp bạn chuyển một đống stablecoin vào tài khoản ngân hàng địa phương của bạn ở Hồng Kông.
Bạn nói điều này có liên quan gì đến sàn giao dịch hợp pháp? Thật trùng hợp, nhiều nơi nhìn có vẻ như "cửa hàng đổi tiền bên đường" lại là đối tác chiến lược của các nền tảng có giấy phép hợp pháp, điều này khiến người ta bắt đầu suy nghĩ: bên trong là sàn giao dịch, bên ngoài là OTC, liệu đây có phải là phiên bản song song của các doanh nhân Web3 ở Hồng Kông không?
Tình huống này nếu diễn ra hai năm trước, thực sự sẽ khiến người ta bất ngờ. Dù sao trong hiểu biết truyền thống, sau khi có giấy phép thì không phải là phải chạy theo động cơ môi giới, kết nối thanh toán, duy trì hệ thống tuân thủ sao? Bây giờ lại thấy từng người xuống sân để làm "đổi tiền"? Nghe có vẻ như là một cú đánh giảm chiều. Nhưng nếu bạn thật sự tìm hiểu về tình trạng lợi nhuận của các sàn giao dịch tuân thủ hiện tại ở Hồng Kông, rồi nhìn vào tình hình dòng tiền giữa đại lục và Hồng Kông, thì sự sắp xếp như vậy lại trở nên hợp lý, thậm chí có thể nói là tất yếu.
Chúng ta phải thừa nhận một thực tế: hiện tại, phần lớn tài sản và người dùng chính trong toàn ngành tiền ảo vẫn nằm trong tay Trung Quốc đại lục. Dù là các nhà đầu tư gốc tiền điện tử, hay các ông chủ chuyển đổi từ công nghiệp truyền thống, thậm chí là những đội ngũ thương mại xuyên biên giới làm ăn tại Trung Đông, châu Phi và Đông Nam Á, họ đang sử dụng tiền ảo để làm kênh tài chính, phòng ngừa rủi ro tỷ giá, thậm chí là để thực hiện một số thanh toán ở nước ngoài. Nói một cách đơn giản, lưu lượng và tiền vẫn nằm trong tay đại lục.
Nhưng vấn đề là, các sàn giao dịch hợp pháp ở Hồng Kông không thể trực tiếp phục vụ cư dân đại lục. Hầu hết các nền tảng giao dịch có giấy phép đều ghi rõ trong tài liệu pháp lý rằng "không cung cấp dịch vụ cho cư dân đại lục Trung Quốc", thậm chí nhiều người dùng đã bị chặn ngay từ bước đầu tiên của KYC khi đăng ký. Bạn nói bạn là người Hoa ở nước ngoài, được, vậy bạn phải có giấy tờ chứng minh danh tính ở nước ngoài, số điện thoại không phải của đại lục, và còn phải giải thích nguồn gốc tiền của bạn, tại sao lại mua coin. Nhìn có vẻ hợp pháp, nhưng thực tế là ngưỡng vào cao đến mức vô lý.
Vậy phải làm sao? Sàn giao dịch thì không thể hoạt động mà không kiếm được tiền. OTC trở thành "vùng đệm" mà mọi người đều có thể chấp nhận.
Cái gọi là OTC đơn giản có nghĩa là việc chuyển đổi hai chiều tài sản và tiền tệ fiat được hoàn thành trực tiếp bởi người mua và người bán (hoặc người mai mối trung gian) mà không cần thông qua hệ thống khớp giao dịch. Ở Hồng Kông, một mặt, các giao dịch như vậy có thể linh hoạt hơn để đáp ứng nhu cầu của các khu vực đại lục hoặc không tuân thủ, mặt khác, vì bản thân hoạt động kinh doanh OTC không được bao gồm trong hệ thống cấp phép nền tảng giao dịch tài sản ảo, nó vẫn ở trạng thái xám "giám sát chưa được thực hiện". Nói cách khác, trong bối cảnh ranh giới đỏ rõ ràng và sự giám sát chặt chẽ các giấy phép tại chỗ, off-site đã trở thành một lối thoát thực tế để giảm bớt các hạn chế tuân thủ và mở rộng không gian kinh doanh.
Điều quan trọng hơn là nhiều tình huống OTC về cơ bản là đầu ra của nhu cầu thị trường thực. Ví dụ, bạn là một ông chủ ở Thâm Quyến, trước đây dùng đô la Mỹ để thanh toán hàng hóa cho Trung Đông, nhưng bây giờ hạn chế ngoại hối và tỷ giá không ổn định, bạn chọn đổi nhân dân tệ sang USDT và chuyển ra từ Hồng Kông. Hoặc bạn là một khách hàng tổ chức, muốn mua coin tại sàn giao dịch có giấy phép ở Hồng Kông, nhưng tài khoản vẫn chưa mở được, vậy thì làm thế nào? Chỉ còn cách đi OTC để hoàn thành giao dịch đổi coin đầu tiên, rồi từ thị trường ngoài chuyển vào thị trường trong.
Tại thời điểm này, bạn sẽ thấy rằng OTC đằng sau các sàn giao dịch tuân thủ này không phải là một ý thích bất chợt, mà là một phần mở rộng tự nhiên của chuỗi công nghiệp. Nếu bạn không thể kiếm được phí giao dịch trên sàn giao dịch, bạn chỉ có thể dựa vào phí dịch vụ trao đổi bổ sung trên sàn giao dịch hoặc thậm chí một chút thu nhập tạo ra thị trường. Rốt cuộc, Hồng Kông thường mở một sàn giao dịch, và việc đầu tư hàng chục triệu đô la mỗi năm là điều phổ biến, và nếu bạn dựa vào hàng trăm tổ chức để di chuyển gạch và phí niêm yết dự án lẻ tẻ, thì tài khoản này sẽ không thể giữ được trong một thời gian dài.
Vì vậy, chúng ta thấy rằng hiện nay, gần các ga tàu điện ngầm ở trung tâm Hong Kong, Causeway Bay, thậm chí là Sheung Wan, đã xuất hiện nhiều cửa hàng OTC giống như "cửa hàng đổi tiền". Khẩu hiệu của họ là "an toàn và tiện lợi", "hỗ trợ HKD, USD, chuyển khoản"... Khi bạn bước vào, họ có thể hỏi bạn muốn đổi đồng tiền nào, dự định chuyển đến tài khoản nào, thậm chí có thể cung cấp dịch vụ chuyển khoản định hướng. Và những cửa hàng này, hoặc là đối tác chiến lược của các sàn giao dịch có giấy phép, hoặc là "chi nhánh bóng" được họ khai thác từ các nguồn lực riêng tư.
Logic hoạt động như vậy đã dần trở thành quy tắc trong ngành: tuân thủ bên trong, linh hoạt bên ngoài, hai mặt một thể. Sàn giao dịch thông qua hợp tác bên thứ ba, kết nối công nghệ hoặc cấu trúc "liên kết nhưng không kiểm soát", đã thuận lợi lách qua các yêu cầu quản lý, đồng thời cũng tạo ra một lối vào có thể kiểm soát hơn cho dòng tiền.
Nhưng thị trường này cũng không phải không có rủi ro. Kể từ nửa cuối năm 2024, các cơ quan quản lý ở Hong Kong đã chú ý đến sự mở rộng nhanh chóng của thị trường OTC và đã phát đi tín hiệu "trong tương lai sẽ thiết lập khung quản lý riêng cho dịch vụ OTC" trong nhiều trường hợp. Theo thông tin, dự thảo giấy phép dịch vụ OTC tài sản ảo đang được chuẩn bị, có thể trong tương lai gần, các cửa hàng đổi tiền này cũng sẽ bước vào "thời đại có giấy phép".
Vì vậy, chúng ta thấy rằng không chỉ các đội ngũ sàn giao dịch tuân thủ quy định đang chú ý đến khu vực này, mà ngay cả các đội ngũ lâu năm vốn giao dịch USDT tại nội địa cũng đang tìm kiếm văn phòng ở Hồng Kông, thậm chí là liên kết với người địa phương để thành lập công ty ma, chỉ để chiếm lĩnh khoảng thời gian chưa bị thắt chặt này. Mọi người đều rõ ràng rằng khi quy chế quản lý OTC thực sự được triển khai, ngưỡng gia nhập và chi phí tuân thủ chắc chắn sẽ tăng lên. Nếu không chiếm lĩnh vị trí sớm, khi vòng quản lý tiếp theo ập đến, chỉ còn cách bị loại ra ngoài.
Sự phát triển của ngành tài sản ảo không bao giờ chỉ là một kịch bản "trắng đen". Giữa sự tuân thủ và thực tế, mỗi người chơi đều tìm kiếm vị trí thoải mái nhất để sinh tồn, cần hiểu điều gì mới thực sự là "lợi ích từ việc tuân thủ" - không chỉ là có thể mở một nền tảng giao dịch, mà còn là xây dựng một hệ thống trên nền tảng tuân thủ, có thể hoạt động một cách trôi chảy và tiếp cận nhu cầu thị trường thực.
Giao dịch ngoài sàn không có nghĩa là vi phạm pháp luật, có giấy phép cũng không có nghĩa là an toàn. Điều quan trọng luôn là thiết kế lộ trình và nhịp độ thực hiện.
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Sàn giao dịch tiền ảo được cấp phép tại Hồng Kông, bắt đầu thực hiện OTC.
Tác giả: Liu Honglin
Sau một năm trở lại hội trường của lễ hội Web3 tại Hồng Kông, luật sư Hong Linh đã phát hiện một hiện tượng khá thú vị: một số sàn giao dịch hợp pháp đã nhận được giấy phép nền tảng giao dịch tài sản ảo tại Hồng Kông, lại đang triển khai hoạt động giao dịch tiền ảo ngoài sàn (OTC) này.
Bạn có thể thấy một cảnh tượng như thế này ở một góc phố nào đó tại Vạn Tế, Hồng Kông: cửa hàng được trang trí giống như quầy giao dịch ngân hàng, trên tường có viết "Đổi tài sản kỹ thuật số", bạn đi vào có thể đổi USDT, rút BTC, thậm chí còn có thể giúp bạn chuyển một đống stablecoin vào tài khoản ngân hàng địa phương của bạn ở Hồng Kông.
Bạn nói điều này có liên quan gì đến sàn giao dịch hợp pháp? Thật trùng hợp, nhiều nơi nhìn có vẻ như "cửa hàng đổi tiền bên đường" lại là đối tác chiến lược của các nền tảng có giấy phép hợp pháp, điều này khiến người ta bắt đầu suy nghĩ: bên trong là sàn giao dịch, bên ngoài là OTC, liệu đây có phải là phiên bản song song của các doanh nhân Web3 ở Hồng Kông không?
Tình huống này nếu diễn ra hai năm trước, thực sự sẽ khiến người ta bất ngờ. Dù sao trong hiểu biết truyền thống, sau khi có giấy phép thì không phải là phải chạy theo động cơ môi giới, kết nối thanh toán, duy trì hệ thống tuân thủ sao? Bây giờ lại thấy từng người xuống sân để làm "đổi tiền"? Nghe có vẻ như là một cú đánh giảm chiều. Nhưng nếu bạn thật sự tìm hiểu về tình trạng lợi nhuận của các sàn giao dịch tuân thủ hiện tại ở Hồng Kông, rồi nhìn vào tình hình dòng tiền giữa đại lục và Hồng Kông, thì sự sắp xếp như vậy lại trở nên hợp lý, thậm chí có thể nói là tất yếu.
Chúng ta phải thừa nhận một thực tế: hiện tại, phần lớn tài sản và người dùng chính trong toàn ngành tiền ảo vẫn nằm trong tay Trung Quốc đại lục. Dù là các nhà đầu tư gốc tiền điện tử, hay các ông chủ chuyển đổi từ công nghiệp truyền thống, thậm chí là những đội ngũ thương mại xuyên biên giới làm ăn tại Trung Đông, châu Phi và Đông Nam Á, họ đang sử dụng tiền ảo để làm kênh tài chính, phòng ngừa rủi ro tỷ giá, thậm chí là để thực hiện một số thanh toán ở nước ngoài. Nói một cách đơn giản, lưu lượng và tiền vẫn nằm trong tay đại lục.
Nhưng vấn đề là, các sàn giao dịch hợp pháp ở Hồng Kông không thể trực tiếp phục vụ cư dân đại lục. Hầu hết các nền tảng giao dịch có giấy phép đều ghi rõ trong tài liệu pháp lý rằng "không cung cấp dịch vụ cho cư dân đại lục Trung Quốc", thậm chí nhiều người dùng đã bị chặn ngay từ bước đầu tiên của KYC khi đăng ký. Bạn nói bạn là người Hoa ở nước ngoài, được, vậy bạn phải có giấy tờ chứng minh danh tính ở nước ngoài, số điện thoại không phải của đại lục, và còn phải giải thích nguồn gốc tiền của bạn, tại sao lại mua coin. Nhìn có vẻ hợp pháp, nhưng thực tế là ngưỡng vào cao đến mức vô lý.
Vậy phải làm sao? Sàn giao dịch thì không thể hoạt động mà không kiếm được tiền. OTC trở thành "vùng đệm" mà mọi người đều có thể chấp nhận.
Cái gọi là OTC đơn giản có nghĩa là việc chuyển đổi hai chiều tài sản và tiền tệ fiat được hoàn thành trực tiếp bởi người mua và người bán (hoặc người mai mối trung gian) mà không cần thông qua hệ thống khớp giao dịch. Ở Hồng Kông, một mặt, các giao dịch như vậy có thể linh hoạt hơn để đáp ứng nhu cầu của các khu vực đại lục hoặc không tuân thủ, mặt khác, vì bản thân hoạt động kinh doanh OTC không được bao gồm trong hệ thống cấp phép nền tảng giao dịch tài sản ảo, nó vẫn ở trạng thái xám "giám sát chưa được thực hiện". Nói cách khác, trong bối cảnh ranh giới đỏ rõ ràng và sự giám sát chặt chẽ các giấy phép tại chỗ, off-site đã trở thành một lối thoát thực tế để giảm bớt các hạn chế tuân thủ và mở rộng không gian kinh doanh.
Điều quan trọng hơn là nhiều tình huống OTC về cơ bản là đầu ra của nhu cầu thị trường thực. Ví dụ, bạn là một ông chủ ở Thâm Quyến, trước đây dùng đô la Mỹ để thanh toán hàng hóa cho Trung Đông, nhưng bây giờ hạn chế ngoại hối và tỷ giá không ổn định, bạn chọn đổi nhân dân tệ sang USDT và chuyển ra từ Hồng Kông. Hoặc bạn là một khách hàng tổ chức, muốn mua coin tại sàn giao dịch có giấy phép ở Hồng Kông, nhưng tài khoản vẫn chưa mở được, vậy thì làm thế nào? Chỉ còn cách đi OTC để hoàn thành giao dịch đổi coin đầu tiên, rồi từ thị trường ngoài chuyển vào thị trường trong.
Tại thời điểm này, bạn sẽ thấy rằng OTC đằng sau các sàn giao dịch tuân thủ này không phải là một ý thích bất chợt, mà là một phần mở rộng tự nhiên của chuỗi công nghiệp. Nếu bạn không thể kiếm được phí giao dịch trên sàn giao dịch, bạn chỉ có thể dựa vào phí dịch vụ trao đổi bổ sung trên sàn giao dịch hoặc thậm chí một chút thu nhập tạo ra thị trường. Rốt cuộc, Hồng Kông thường mở một sàn giao dịch, và việc đầu tư hàng chục triệu đô la mỗi năm là điều phổ biến, và nếu bạn dựa vào hàng trăm tổ chức để di chuyển gạch và phí niêm yết dự án lẻ tẻ, thì tài khoản này sẽ không thể giữ được trong một thời gian dài.
Vì vậy, chúng ta thấy rằng hiện nay, gần các ga tàu điện ngầm ở trung tâm Hong Kong, Causeway Bay, thậm chí là Sheung Wan, đã xuất hiện nhiều cửa hàng OTC giống như "cửa hàng đổi tiền". Khẩu hiệu của họ là "an toàn và tiện lợi", "hỗ trợ HKD, USD, chuyển khoản"... Khi bạn bước vào, họ có thể hỏi bạn muốn đổi đồng tiền nào, dự định chuyển đến tài khoản nào, thậm chí có thể cung cấp dịch vụ chuyển khoản định hướng. Và những cửa hàng này, hoặc là đối tác chiến lược của các sàn giao dịch có giấy phép, hoặc là "chi nhánh bóng" được họ khai thác từ các nguồn lực riêng tư.
Logic hoạt động như vậy đã dần trở thành quy tắc trong ngành: tuân thủ bên trong, linh hoạt bên ngoài, hai mặt một thể. Sàn giao dịch thông qua hợp tác bên thứ ba, kết nối công nghệ hoặc cấu trúc "liên kết nhưng không kiểm soát", đã thuận lợi lách qua các yêu cầu quản lý, đồng thời cũng tạo ra một lối vào có thể kiểm soát hơn cho dòng tiền.
Nhưng thị trường này cũng không phải không có rủi ro. Kể từ nửa cuối năm 2024, các cơ quan quản lý ở Hong Kong đã chú ý đến sự mở rộng nhanh chóng của thị trường OTC và đã phát đi tín hiệu "trong tương lai sẽ thiết lập khung quản lý riêng cho dịch vụ OTC" trong nhiều trường hợp. Theo thông tin, dự thảo giấy phép dịch vụ OTC tài sản ảo đang được chuẩn bị, có thể trong tương lai gần, các cửa hàng đổi tiền này cũng sẽ bước vào "thời đại có giấy phép".
Vì vậy, chúng ta thấy rằng không chỉ các đội ngũ sàn giao dịch tuân thủ quy định đang chú ý đến khu vực này, mà ngay cả các đội ngũ lâu năm vốn giao dịch USDT tại nội địa cũng đang tìm kiếm văn phòng ở Hồng Kông, thậm chí là liên kết với người địa phương để thành lập công ty ma, chỉ để chiếm lĩnh khoảng thời gian chưa bị thắt chặt này. Mọi người đều rõ ràng rằng khi quy chế quản lý OTC thực sự được triển khai, ngưỡng gia nhập và chi phí tuân thủ chắc chắn sẽ tăng lên. Nếu không chiếm lĩnh vị trí sớm, khi vòng quản lý tiếp theo ập đến, chỉ còn cách bị loại ra ngoài.
Sự phát triển của ngành tài sản ảo không bao giờ chỉ là một kịch bản "trắng đen". Giữa sự tuân thủ và thực tế, mỗi người chơi đều tìm kiếm vị trí thoải mái nhất để sinh tồn, cần hiểu điều gì mới thực sự là "lợi ích từ việc tuân thủ" - không chỉ là có thể mở một nền tảng giao dịch, mà còn là xây dựng một hệ thống trên nền tảng tuân thủ, có thể hoạt động một cách trôi chảy và tiếp cận nhu cầu thị trường thực.
Giao dịch ngoài sàn không có nghĩa là vi phạm pháp luật, có giấy phép cũng không có nghĩa là an toàn. Điều quan trọng luôn là thiết kế lộ trình và nhịp độ thực hiện.