Ngày 10 tháng 4 năm 2025, Bộ Tài chính Công ty của Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) đã công bố một tài liệu chính sách quan trọng: "Cung cấp và Đăng ký Chứng khoán trên Thị trường Tài sản Crypto". Mặc dù tiêu đề có vẻ ôn hòa, nhưng đối với ngành Web3, về bản chất, đây là một "hướng dẫn tiết lộ" chuẩn hóa về phát hành coin.
Đây không phải là thông báo thi hành mới, cũng không phải là thông báo xử phạt cho một dự án nào đó, mà là một hướng dẫn công bố có ý nghĩa thực tiễn rất cao. SEC rất hiếm khi dùng gần bốn nghìn từ để từng điều một nói với bạn: nếu bạn muốn phát hành Token hợp pháp và huy động vốn ở Mỹ, thì bạn phải viết rõ ràng và giải thích rõ ràng những vấn đề này.
Bạn có thể coi nó như một hướng dẫn cho các dự án Web3 để tiếp cận thị trường vốn của Hoa Kỳ và một bản đồ ranh giới rõ ràng do SEC vẽ cho ngành.
Bối cảnh: Tại sao SEC lại phát hành tài liệu này?
Trong những năm qua, ngày càng nhiều dự án Web3 đi theo con đường tuân thủ quy định, cố gắng huy động vốn công khai dưới hình thức chứng khoán, nhiều dự án đã áp dụng các cách sau:
• Đăng ký chào bán công khai (loại IPO) tại SEC thông qua Form S-1;
• Sử dụng Reg A+ để huy động vốn nhỏ, tránh quy trình IPO đầy đủ;
• Được đội ngũ nước ngoài nộp Form 20-F để vào thị trường Mỹ;
• Thậm chí phát hành sản phẩm ETF liên kết với Token bằng cấu trúc ủy thác.
SEC nhận thấy, các tài liệu đăng ký do các dự án khác nhau nộp rất đa dạng, có cái hoàn toàn sao chép từ whitepaper, có cái lại chất đầy thuật ngữ kỹ thuật nhưng không có nội dung thực chất, thậm chí có cái còn che giấu cả những yếu tố rủi ro cơ bản. Để quy định hoạt động trong ngành, bộ tài chính của SEC đã phát hành chính sách này, liệt kê các nội dung cốt lõi cần phải công bố khi phát hành coin. Nó không có hiệu lực pháp lý, nhưng thực chất đã trở thành tiêu chuẩn tham khảo đăng ký mặc định của ngành.
Nội dung bắt đầu đặc biệt nhấn mạnh: “để cung cấp sự rõ ràng hơn về việc áp dụng luật chứng khoán liên bang đối với tài sản tiền điện tử…”——cung cấp hướng dẫn rõ ràng hơn về cách luật chứng khoán áp dụng cho tài sản tiền điện tử.
Công bố kinh doanh: không phải nói về giấc mơ, mà là nói về bạn thực sự đang làm gì.
SEC nhấn mạnh rằng các nhà dự án phải nộp một mô tả đầy đủ về doanh nghiệp của mình. Câu này là tiêu chuẩn trong các đợt IPO truyền thống và hiện cũng đã được đưa rõ ràng vào quy trình đăng ký Token.
“Các nhà phát hành được yêu cầu công bố thông tin quan trọng để hiểu biết về sự phát triển chung của doanh nghiệp của họ.”
Nói thẳng ra, không được phép dùng câu chuyện "Blockchain + Tầm nhìn tương lai" để lừa gạt nhà đầu tư, mà phải viết rõ ràng, cụ thể:
• Bạn đang thực hiện dự án gì? Là L2? DEX? GameFi? DePIN?
• Dự án hiện đang phát triển đến bước nào? Có mạng chính không? Số lượng người dùng? Dữ liệu hoạt động trên chuỗi?
• Sau khi ra mắt, bạn còn vận hành không? Nhóm dự án giải tán? Hay giao cho DAO? DAO có cấu trúc quản trị rõ ràng không?
• Bạn kiếm lợi nhuận như thế nào? Có con đường kiếm tiền rõ ràng không? Dựa vào phí giao dịch, chênh lệch giá Token, hay sự hỗ trợ từ hệ sinh thái?
• Token thực chất là gì? Là quản trị, Gas, chứng nhận dịch vụ, hay là một loại chứng nhận đầu tư?
SEC đặc biệt chỉ ra rằng, không thể dùng "nói về công nghệ nói về hệ sinh thái" để thay thế cho tình hình kinh doanh thực tế, cũng không thể sao chép trắng trợn từ whitepaper. Tài liệu phải thể hiện mô hình kinh doanh cụ thể, rõ ràng và có thể đo lường.
Công bố cấu trúc kỹ thuật: Bạn nói có chuỗi, thì phải nói rõ cấu trúc của chuỗi.
Điểm nổi bật lớn nhất trong tài liệu SEC lần này là phần tiết lộ công nghệ được viết chi tiết chưa từng thấy.
"Mục tiêu của mạng lưới và cách mà công nghệ... hoạt động và đạt được các mục tiêu của nó, bao gồm kiến trúc, phần mềm, quản lý khóa..."
Cụ thể bao gồm các nội dung sau:
Mục tiêu, mục đích và cơ chế vận hành của mạng và ứng dụng; cơ chế đồng thuận, cách xác nhận giao dịch, kích thước khối, cơ chế Gas, khả năng thông lượng giao dịch; hệ thống ví và cách quản lý khóa (có phải tự lưu trữ, có hỗ trợ đa chữ ký không); mạng có mã nguồn mở không? IP thuộc về ai? Có tranh chấp bằng sáng chế không? Có thiết lập cơ chế nâng cấp mạng không? Quy trình đề xuất nâng cấp như thế nào? Ai có quyền thực thi? Nếu quản trị thông qua hợp đồng thông minh, những hợp đồng này đã được kiểm toán chưa? Ai sẽ duy trì? Có thể nâng cấp không?
SEC còn yêu cầu dự án mô tả các vai trò khác nhau trong mạng - bao gồm người dùng, nhà phát triển, người xác thực, người tham gia quản trị, nhà cung cấp dịch vụ ngoài chuỗi, v.v. - trách nhiệm và cách tương tác của họ. Bạn không thể chỉ nói "chúng tôi có chuỗi, hoạt động trên chuỗi" nữa, mà phải giải thích rõ ràng các chi tiết kỹ thuật của chuỗi, cơ chế quản trị, và logic nâng cấp giống như mô tả cấu trúc quản trị của một công ty.
Các dự án trên không nhất thiết phải áp dụng cho mọi dự án, SEC không bắt buộc tất cả các dự án phải công bố những nội dung này, mà nói rằng "Nếu những nội dung này là một phần của dự án của bạn và có ý nghĩa quan trọng đối với nhà đầu tư, thì bạn phải công bố."
Token công bố: Nếu bạn phát hành chứng khoán, hãy công bố theo tiêu chuẩn chứng khoán.
Phần này SEC viết rất rõ ràng: nếu Token bạn phát hành thuộc phạm vi chứng khoán (có khả năng cao là như vậy), thì bạn phải công khai các thuộc tính và cấu trúc quyền lợi của nó như cách bạn công bố cổ phiếu.
"Quyền, nghĩa vụ và ưu tiên... bao gồm quyền biểu quyết, quyền thanh lý, điều khoản chuộc lại, v.v."
Bạn cần trả lời các câu hỏi sau:
Token có đại diện cho quyền lợi tài sản không? Quyền thanh lý? Quyền biểu quyết? Token có thể chuyển nhượng không? Có bị khóa, cấm bán, hoặc hạn chế lưu thông không? Có chức năng tách, staking, mua lại, tiêu hủy không? Quy tắc được thiết lập như thế nào? Cơ chế tạo ra Token là gì? Là mint một lần? Phát hành định kỳ? Có giới hạn tối đa không? Có thiết lập cấu trúc Token đặc biệt cho DAO (như governance Token so với economic Token) không? Hợp đồng có hỗ trợ nâng cấp không? Nếu có, ai có quyền sửa đổi logic? Có thực hiện kiểm toán bên thứ ba không? Báo cáo kiểm toán có công khai không?
Bạn có thể thiết kế mô hình Token của mình bằng logic kỹ thuật rất mạnh, nhưng cuối cùng bạn vẫn phải dịch mô hình này sang ngôn ngữ mà SEC quen thuộc để phục vụ cho việc xem xét. Lúc này không phải là cạnh tranh sự sáng tạo, mà là cạnh tranh "có thể giải thích rõ ràng hay không".
Cảnh báo rủi ro: Không chỉ là biến động giá, mà mỗi điểm mà bạn lo lắng có vấn đề đều phải được nói rõ.
SEC luôn rất nhạy cảm với việc tiết lộ rủi ro. Nó nhấn mạnh rằng rủi ro không phải là phần trang trí của quy trình, mà là nghĩa vụ của dự án.
"Các yếu tố vật chất làm cho một khoản đầu tư trở nên đầu cơ hoặc rủi ro... bao gồm rủi ro công nghệ, quy định và vận hành."
Bạn phải công khai nhiều rủi ro hơn chỉ là "Biến động giá Token":
Rủi ro liên quan đến hoạt động kinh doanh của chương trình của tổ chức phát hành, chẳng hạn như những rủi ro liên quan đến công nghệ và an ninh mạng, cũng như việc triển khai hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành và sự phụ thuộc vào các mạng hoặc ứng dụng khác. Rủi ro liên quan đến chứng khoán, chẳng hạn như rủi ro liên quan đến bất kỳ đặc điểm đặc biệt nào của chứng khoán, bao gồm hình thức, biến động giá, quyền của người nắm giữ hoặc thiếu chứng khoán, định giá và thanh khoản, cung và lưu ký. Rủi ro liên quan đến các luật và quy định hiện hành khác, chẳng hạn như liệu các hoạt động của tổ chức phát hành có bắt buộc phải đăng ký với Mạng lưới Thực thi Tội phạm Tài chính hoặc một số cơ quan dịch vụ tài chính của tiểu bang theo luật chuyển tiền hay với các cơ quan quản lý khác, chẳng hạn như cơ quan quản lý ngân hàng liên bang hoặc tiểu bang hoặc Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai hay không.
Những điều này phải được công khai một cách trung thực, ngay cả khi chúng nghe có vẻ "ảnh hưởng đến việc tài trợ". SEC có nguyên tắc là "đừng giấu giếm", nếu không bạn sẽ phải chờ đợi SEC gửi thư.
Thông tin công bố của ban quản lý phát hành: Ai là người điều hành, ai đã nhận tiền, tất cả phải được ghi rõ.
Bạn có thể nói rằng mình là một dự án DAO, hoặc được kiểm soát bởi một quỹ, nhưng SEC sẽ không nghe bạn giới thiệu bản thân, mà họ xem xét "ai đang đưa ra quyết định, ai có thể phát hành token, ai đã nhận được lợi ích thực chất".
"Việc công bố thông tin là bắt buộc đối với những người không giữ chức danh chính thức... nhưng ai thực hiện chức năng hoạch định chính sách".
Ban lãnh đạo của nhà phát hành là ai? Ai đã tham gia vào quản trị dự án, quyết định tài chính, và lập kế hoạch lộ trình? Những bên cung cấp dịch vụ nào đang vận hành dự án? Có phải đã trả phí tư vấn, phí công nghệ? Có nhân viên hoặc đội ngũ nào sở hữu một lượng lớn coin không? Có phải đã ủy thác hợp đồng thông minh hoặc mã mạng cho một đội ngũ/tổ chức cụ thể không?
Dù bạn đã sử dụng cấu trúc phức tạp nhất để đóng gói, bạn vẫn phải công bố bên kiểm soát thực chất. SEC không có sự thù địch với thiết kế cấu trúc, nó chỉ yêu cầu bạn đừng "treo đầu dê bán thịt chó".
Tài chính và kiểm toán: bạn không chỉ phát hành một token, mà còn đưa bản thân vào tầm nhìn của SEC
Rất nhiều dự án sẽ nói: "Tôi không có doanh thu, cần báo cáo tài chính làm gì?" SEC không yêu cầu bạn làm đẹp báo cáo tài chính, mà yêu cầu bạn làm rõ những điều này:
Token có được tính vào tài sản không? Bán trước có được xử lý như nợ không? Có sử dụng Token để thanh toán dịch vụ không? Làm thế nào để đo lường? Các động lực Token, phát hành đồng, lãi suất staking có được coi là chi phí không? Có tồn tại dòng thu nhập trên chuỗi không? Làm thế nào để xác nhận và kiểm toán? Token có tạo ra cổ tức, hoàn tiền hoặc lãi kép tương tự như chứng khoán truyền thống không?
Bản gốc viết rằng: "Các nhà phát hành phải cung cấp báo cáo tài chính tuân thủ các yêu cầu hiện hành..."
Bạn cần nộp báo cáo tài chính theo định dạng tiêu chuẩn (đặc biệt là các con đường S-1, Reg A+, 20-F), và thực hiện xử lý kế toán rõ ràng cho các tài sản, nợ phải trả, thu nhập, và chi phí liên quan đến Token.
SEC đặc biệt chỉ ra rằng, nếu các quy tắc Token của bạn được ghi trong hợp đồng, và quy tắc quản trị trên chuỗi được quyết định bởi mã, thì đoạn mã này sẽ phải được nộp như một phụ lục (Exhibit) chính thức, và việc cập nhật phải được đồng bộ.
"Chúng tôi đã quan sát các hồ sơ bao gồm một phần phụ lục mã của hợp đồng thông minh (s)..."
Cũng có nghĩa là:
Địa chỉ hợp đồng thông minh, phiên bản, tình hình kiểm toán cần được công khai đồng bộ; cần giải thích liệu có tồn tại logic nâng cấp hay không, liệu có bị kiểm soát bởi một số ít người hay không; nếu hợp đồng kiểm soát quy tắc phát hành Token, thì đây chính là "chương trình chứng khoán" của dự án bạn.
Luật sư Mankun tổng kết: Tuân thủ là một lễ trưởng thành tập thể của ngành.
Nhiều doanh nhân khi thấy tài liệu của SEC có phản ứng đầu tiên là: "Quá phức tạp, chúng ta hãy chuyển sang một quốc gia khác." Nhưng tài liệu này không phải là từ chối Web3, mà là một nỗ lực mời Web3 tiến vào thị trường công khai, hướng tới việc thể chế hóa.
Nó không phải là một đèn đỏ, mà là một lộ trình.
Bạn muốn thực sự nhận được tiền từ các tổ chức truyền thống? Bạn muốn dự án được giao dịch trên thị trường chính thống? Bạn muốn tồn tại lâu dài mà không sợ bất kỳ văn bản tư pháp nào? Vậy bạn phải thích ứng với yêu cầu công bố này, quản lý token của bạn theo logic chứng khoán và vận hành dự án của bạn với ý thức của một công ty đại chúng.
SEC không nói cho bạn cách thiết kế token, nhưng họ cho bạn biết thông tin nào không thể giấu, cấu trúc nào không thể chơi. Danh sách này chính là la bàn để bạn tuân thủ quy định khi huy động vốn trên thị trường Mỹ.
Nếu bạn là bên dự án Web3, nền tảng giao dịch, quỹ, luật sư, tổ chức kiểm toán - bây giờ là lúc, hãy cầm lấy tài liệu này và xem xét lại mọi thứ bạn chuẩn bị nộp cho SEC.
/ KẾT THÚC.
Tác giả bài viết: Liu Honglin, Shao Jiadian
Xem bản gốc
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Nghiên cứu Mankiw | Giải thích chi tiết về "Phát hành và đăng ký chứng khoán tài sản mã hóa" của SEC Hoa Kỳ
Ngày 10 tháng 4 năm 2025, Bộ Tài chính Công ty của Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) đã công bố một tài liệu chính sách quan trọng: "Cung cấp và Đăng ký Chứng khoán trên Thị trường Tài sản Crypto". Mặc dù tiêu đề có vẻ ôn hòa, nhưng đối với ngành Web3, về bản chất, đây là một "hướng dẫn tiết lộ" chuẩn hóa về phát hành coin. Đây không phải là thông báo thi hành mới, cũng không phải là thông báo xử phạt cho một dự án nào đó, mà là một hướng dẫn công bố có ý nghĩa thực tiễn rất cao. SEC rất hiếm khi dùng gần bốn nghìn từ để từng điều một nói với bạn: nếu bạn muốn phát hành Token hợp pháp và huy động vốn ở Mỹ, thì bạn phải viết rõ ràng và giải thích rõ ràng những vấn đề này. Bạn có thể coi nó như một hướng dẫn cho các dự án Web3 để tiếp cận thị trường vốn của Hoa Kỳ và một bản đồ ranh giới rõ ràng do SEC vẽ cho ngành. Bối cảnh: Tại sao SEC lại phát hành tài liệu này? Trong những năm qua, ngày càng nhiều dự án Web3 đi theo con đường tuân thủ quy định, cố gắng huy động vốn công khai dưới hình thức chứng khoán, nhiều dự án đã áp dụng các cách sau: • Đăng ký chào bán công khai (loại IPO) tại SEC thông qua Form S-1; • Sử dụng Reg A+ để huy động vốn nhỏ, tránh quy trình IPO đầy đủ; • Được đội ngũ nước ngoài nộp Form 20-F để vào thị trường Mỹ; • Thậm chí phát hành sản phẩm ETF liên kết với Token bằng cấu trúc ủy thác. SEC nhận thấy, các tài liệu đăng ký do các dự án khác nhau nộp rất đa dạng, có cái hoàn toàn sao chép từ whitepaper, có cái lại chất đầy thuật ngữ kỹ thuật nhưng không có nội dung thực chất, thậm chí có cái còn che giấu cả những yếu tố rủi ro cơ bản. Để quy định hoạt động trong ngành, bộ tài chính của SEC đã phát hành chính sách này, liệt kê các nội dung cốt lõi cần phải công bố khi phát hành coin. Nó không có hiệu lực pháp lý, nhưng thực chất đã trở thành tiêu chuẩn tham khảo đăng ký mặc định của ngành. Nội dung bắt đầu đặc biệt nhấn mạnh: “để cung cấp sự rõ ràng hơn về việc áp dụng luật chứng khoán liên bang đối với tài sản tiền điện tử…”——cung cấp hướng dẫn rõ ràng hơn về cách luật chứng khoán áp dụng cho tài sản tiền điện tử. Công bố kinh doanh: không phải nói về giấc mơ, mà là nói về bạn thực sự đang làm gì. SEC nhấn mạnh rằng các nhà dự án phải nộp một mô tả đầy đủ về doanh nghiệp của mình. Câu này là tiêu chuẩn trong các đợt IPO truyền thống và hiện cũng đã được đưa rõ ràng vào quy trình đăng ký Token. “Các nhà phát hành được yêu cầu công bố thông tin quan trọng để hiểu biết về sự phát triển chung của doanh nghiệp của họ.” Nói thẳng ra, không được phép dùng câu chuyện "Blockchain + Tầm nhìn tương lai" để lừa gạt nhà đầu tư, mà phải viết rõ ràng, cụ thể: • Bạn đang thực hiện dự án gì? Là L2? DEX? GameFi? DePIN? • Dự án hiện đang phát triển đến bước nào? Có mạng chính không? Số lượng người dùng? Dữ liệu hoạt động trên chuỗi? • Sau khi ra mắt, bạn còn vận hành không? Nhóm dự án giải tán? Hay giao cho DAO? DAO có cấu trúc quản trị rõ ràng không? • Bạn kiếm lợi nhuận như thế nào? Có con đường kiếm tiền rõ ràng không? Dựa vào phí giao dịch, chênh lệch giá Token, hay sự hỗ trợ từ hệ sinh thái? • Token thực chất là gì? Là quản trị, Gas, chứng nhận dịch vụ, hay là một loại chứng nhận đầu tư? SEC đặc biệt chỉ ra rằng, không thể dùng "nói về công nghệ nói về hệ sinh thái" để thay thế cho tình hình kinh doanh thực tế, cũng không thể sao chép trắng trợn từ whitepaper. Tài liệu phải thể hiện mô hình kinh doanh cụ thể, rõ ràng và có thể đo lường. Công bố cấu trúc kỹ thuật: Bạn nói có chuỗi, thì phải nói rõ cấu trúc của chuỗi. Điểm nổi bật lớn nhất trong tài liệu SEC lần này là phần tiết lộ công nghệ được viết chi tiết chưa từng thấy. "Mục tiêu của mạng lưới và cách mà công nghệ... hoạt động và đạt được các mục tiêu của nó, bao gồm kiến trúc, phần mềm, quản lý khóa..." Cụ thể bao gồm các nội dung sau: Mục tiêu, mục đích và cơ chế vận hành của mạng và ứng dụng; cơ chế đồng thuận, cách xác nhận giao dịch, kích thước khối, cơ chế Gas, khả năng thông lượng giao dịch; hệ thống ví và cách quản lý khóa (có phải tự lưu trữ, có hỗ trợ đa chữ ký không); mạng có mã nguồn mở không? IP thuộc về ai? Có tranh chấp bằng sáng chế không? Có thiết lập cơ chế nâng cấp mạng không? Quy trình đề xuất nâng cấp như thế nào? Ai có quyền thực thi? Nếu quản trị thông qua hợp đồng thông minh, những hợp đồng này đã được kiểm toán chưa? Ai sẽ duy trì? Có thể nâng cấp không? SEC còn yêu cầu dự án mô tả các vai trò khác nhau trong mạng - bao gồm người dùng, nhà phát triển, người xác thực, người tham gia quản trị, nhà cung cấp dịch vụ ngoài chuỗi, v.v. - trách nhiệm và cách tương tác của họ. Bạn không thể chỉ nói "chúng tôi có chuỗi, hoạt động trên chuỗi" nữa, mà phải giải thích rõ ràng các chi tiết kỹ thuật của chuỗi, cơ chế quản trị, và logic nâng cấp giống như mô tả cấu trúc quản trị của một công ty. Các dự án trên không nhất thiết phải áp dụng cho mọi dự án, SEC không bắt buộc tất cả các dự án phải công bố những nội dung này, mà nói rằng "Nếu những nội dung này là một phần của dự án của bạn và có ý nghĩa quan trọng đối với nhà đầu tư, thì bạn phải công bố." Token công bố: Nếu bạn phát hành chứng khoán, hãy công bố theo tiêu chuẩn chứng khoán. Phần này SEC viết rất rõ ràng: nếu Token bạn phát hành thuộc phạm vi chứng khoán (có khả năng cao là như vậy), thì bạn phải công khai các thuộc tính và cấu trúc quyền lợi của nó như cách bạn công bố cổ phiếu. "Quyền, nghĩa vụ và ưu tiên... bao gồm quyền biểu quyết, quyền thanh lý, điều khoản chuộc lại, v.v." Bạn cần trả lời các câu hỏi sau: Token có đại diện cho quyền lợi tài sản không? Quyền thanh lý? Quyền biểu quyết? Token có thể chuyển nhượng không? Có bị khóa, cấm bán, hoặc hạn chế lưu thông không? Có chức năng tách, staking, mua lại, tiêu hủy không? Quy tắc được thiết lập như thế nào? Cơ chế tạo ra Token là gì? Là mint một lần? Phát hành định kỳ? Có giới hạn tối đa không? Có thiết lập cấu trúc Token đặc biệt cho DAO (như governance Token so với economic Token) không? Hợp đồng có hỗ trợ nâng cấp không? Nếu có, ai có quyền sửa đổi logic? Có thực hiện kiểm toán bên thứ ba không? Báo cáo kiểm toán có công khai không? Bạn có thể thiết kế mô hình Token của mình bằng logic kỹ thuật rất mạnh, nhưng cuối cùng bạn vẫn phải dịch mô hình này sang ngôn ngữ mà SEC quen thuộc để phục vụ cho việc xem xét. Lúc này không phải là cạnh tranh sự sáng tạo, mà là cạnh tranh "có thể giải thích rõ ràng hay không". Cảnh báo rủi ro: Không chỉ là biến động giá, mà mỗi điểm mà bạn lo lắng có vấn đề đều phải được nói rõ. SEC luôn rất nhạy cảm với việc tiết lộ rủi ro. Nó nhấn mạnh rằng rủi ro không phải là phần trang trí của quy trình, mà là nghĩa vụ của dự án. "Các yếu tố vật chất làm cho một khoản đầu tư trở nên đầu cơ hoặc rủi ro... bao gồm rủi ro công nghệ, quy định và vận hành." Bạn phải công khai nhiều rủi ro hơn chỉ là "Biến động giá Token": Rủi ro liên quan đến hoạt động kinh doanh của chương trình của tổ chức phát hành, chẳng hạn như những rủi ro liên quan đến công nghệ và an ninh mạng, cũng như việc triển khai hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành và sự phụ thuộc vào các mạng hoặc ứng dụng khác. Rủi ro liên quan đến chứng khoán, chẳng hạn như rủi ro liên quan đến bất kỳ đặc điểm đặc biệt nào của chứng khoán, bao gồm hình thức, biến động giá, quyền của người nắm giữ hoặc thiếu chứng khoán, định giá và thanh khoản, cung và lưu ký. Rủi ro liên quan đến các luật và quy định hiện hành khác, chẳng hạn như liệu các hoạt động của tổ chức phát hành có bắt buộc phải đăng ký với Mạng lưới Thực thi Tội phạm Tài chính hoặc một số cơ quan dịch vụ tài chính của tiểu bang theo luật chuyển tiền hay với các cơ quan quản lý khác, chẳng hạn như cơ quan quản lý ngân hàng liên bang hoặc tiểu bang hoặc Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai hay không. Những điều này phải được công khai một cách trung thực, ngay cả khi chúng nghe có vẻ "ảnh hưởng đến việc tài trợ". SEC có nguyên tắc là "đừng giấu giếm", nếu không bạn sẽ phải chờ đợi SEC gửi thư. Thông tin công bố của ban quản lý phát hành: Ai là người điều hành, ai đã nhận tiền, tất cả phải được ghi rõ. Bạn có thể nói rằng mình là một dự án DAO, hoặc được kiểm soát bởi một quỹ, nhưng SEC sẽ không nghe bạn giới thiệu bản thân, mà họ xem xét "ai đang đưa ra quyết định, ai có thể phát hành token, ai đã nhận được lợi ích thực chất". "Việc công bố thông tin là bắt buộc đối với những người không giữ chức danh chính thức... nhưng ai thực hiện chức năng hoạch định chính sách". Ban lãnh đạo của nhà phát hành là ai? Ai đã tham gia vào quản trị dự án, quyết định tài chính, và lập kế hoạch lộ trình? Những bên cung cấp dịch vụ nào đang vận hành dự án? Có phải đã trả phí tư vấn, phí công nghệ? Có nhân viên hoặc đội ngũ nào sở hữu một lượng lớn coin không? Có phải đã ủy thác hợp đồng thông minh hoặc mã mạng cho một đội ngũ/tổ chức cụ thể không? Dù bạn đã sử dụng cấu trúc phức tạp nhất để đóng gói, bạn vẫn phải công bố bên kiểm soát thực chất. SEC không có sự thù địch với thiết kế cấu trúc, nó chỉ yêu cầu bạn đừng "treo đầu dê bán thịt chó". Tài chính và kiểm toán: bạn không chỉ phát hành một token, mà còn đưa bản thân vào tầm nhìn của SEC Rất nhiều dự án sẽ nói: "Tôi không có doanh thu, cần báo cáo tài chính làm gì?" SEC không yêu cầu bạn làm đẹp báo cáo tài chính, mà yêu cầu bạn làm rõ những điều này: Token có được tính vào tài sản không? Bán trước có được xử lý như nợ không? Có sử dụng Token để thanh toán dịch vụ không? Làm thế nào để đo lường? Các động lực Token, phát hành đồng, lãi suất staking có được coi là chi phí không? Có tồn tại dòng thu nhập trên chuỗi không? Làm thế nào để xác nhận và kiểm toán? Token có tạo ra cổ tức, hoàn tiền hoặc lãi kép tương tự như chứng khoán truyền thống không? Bản gốc viết rằng: "Các nhà phát hành phải cung cấp báo cáo tài chính tuân thủ các yêu cầu hiện hành..." Bạn cần nộp báo cáo tài chính theo định dạng tiêu chuẩn (đặc biệt là các con đường S-1, Reg A+, 20-F), và thực hiện xử lý kế toán rõ ràng cho các tài sản, nợ phải trả, thu nhập, và chi phí liên quan đến Token. SEC đặc biệt chỉ ra rằng, nếu các quy tắc Token của bạn được ghi trong hợp đồng, và quy tắc quản trị trên chuỗi được quyết định bởi mã, thì đoạn mã này sẽ phải được nộp như một phụ lục (Exhibit) chính thức, và việc cập nhật phải được đồng bộ. "Chúng tôi đã quan sát các hồ sơ bao gồm một phần phụ lục mã của hợp đồng thông minh (s)..." Cũng có nghĩa là: Địa chỉ hợp đồng thông minh, phiên bản, tình hình kiểm toán cần được công khai đồng bộ; cần giải thích liệu có tồn tại logic nâng cấp hay không, liệu có bị kiểm soát bởi một số ít người hay không; nếu hợp đồng kiểm soát quy tắc phát hành Token, thì đây chính là "chương trình chứng khoán" của dự án bạn. Luật sư Mankun tổng kết: Tuân thủ là một lễ trưởng thành tập thể của ngành. Nhiều doanh nhân khi thấy tài liệu của SEC có phản ứng đầu tiên là: "Quá phức tạp, chúng ta hãy chuyển sang một quốc gia khác." Nhưng tài liệu này không phải là từ chối Web3, mà là một nỗ lực mời Web3 tiến vào thị trường công khai, hướng tới việc thể chế hóa. Nó không phải là một đèn đỏ, mà là một lộ trình. Bạn muốn thực sự nhận được tiền từ các tổ chức truyền thống? Bạn muốn dự án được giao dịch trên thị trường chính thống? Bạn muốn tồn tại lâu dài mà không sợ bất kỳ văn bản tư pháp nào? Vậy bạn phải thích ứng với yêu cầu công bố này, quản lý token của bạn theo logic chứng khoán và vận hành dự án của bạn với ý thức của một công ty đại chúng. SEC không nói cho bạn cách thiết kế token, nhưng họ cho bạn biết thông tin nào không thể giấu, cấu trúc nào không thể chơi. Danh sách này chính là la bàn để bạn tuân thủ quy định khi huy động vốn trên thị trường Mỹ. Nếu bạn là bên dự án Web3, nền tảng giao dịch, quỹ, luật sư, tổ chức kiểm toán - bây giờ là lúc, hãy cầm lấy tài liệu này và xem xét lại mọi thứ bạn chuẩn bị nộp cho SEC.
/ KẾT THÚC. Tác giả bài viết: Liu Honglin, Shao Jiadian