暗号資産に投資する登録投資顧問（RIA）は、規制の明確さの欠如と限られた信頼性のある保管オプションに苦しんでいます。さらに複雑さを増すことに、暗号資産には、これまでRIAが責任を負ってきた資産とは異なる所有権および譲渡リスクがあります。RIAの内部チーム（運用、コンプライアンス、法務など）は、期待に応える協力的な第三者保管業者を見つけるために多大な努力を払っています。しかし、その努力にもかかわらず、RIAは時々まったく見つけることができず、または資産の経済的およびガバナンス権利の全範囲を可能にすることができるものを見つけることができず、結果としてRIAはこれらの資産を直接保有しています。そのため、現在の暗号保管の状況は、独自の法的および運用リスクと不確実性をもたらしています。

産業が必要としているのは、クライアントの代わりに暗号資産を保護している専門投資家のために、この重要な問題を解決するための原則に基づいたアプローチです。SECの最近の情報提供要求に対する対応策の開発、我々は実装されれば、の目標を拡大する原則を作成しました。Advisers Act’sカストディ規則 — セキュリティ、定期開示、および独立検証 — トークンの新しい資産クラスへ。

暗号資産：それらの違い

保有者が従来の資産をコントロールすることは、他の誰もがコントロールを持っていないことを意味します。これは暗号資産の場合には当てはまりません。1つの暗号資産セットに関連するプライベートキーへのアクセスを複数のエンティティが持つ可能性があり、契約上の権利に関係なく、複数の人物がそれらの暗号資産を転送できることがあります。

暗号資産には通常、その資産に基本的な経済的およびガバナンス権利を複数持つものがあります。従来の債務または株式証券は収入（配当金または利子など）を「受動的に」獲得できます（つまり、保有者がこれらの資産を譲渡したり、取得後にさらなる行動をとらなくてもよい）。これに対して、暗号資産の保有者は、資産に関連する特定の収入源やガバナンス権利をアンロックするために行動を起こす必要がある場合があります。第三者のカストディアンの機能によっては、RIAはこれらの権利をアンロックするために一時的にこれらの資産をカストディから動かさなければならないかもしれません。たとえば、特定の暗号資産はステーキングや収穫ファーミングから収入を得ることができるほか、プロトコルまたはネットワークのアップグレードに関するガバナンス提案に対する投票権を持つことができます。これらの従来の資産との違いにより、暗号資産のカストディには新たな課題が生じます。

セルフカストディング時の追跡が適切かどうかを判断するために、このフローチャートを作成しました。原則はその後に続きます。

原則

ここで提示する原則は、RIA向けの保管を解説することを意図していますが、同時にクライアント資産を保護する責任を守ります。暗号資産に特化した資格保管者（例：銀行やブローカーディーラー）の現在の市場は非常に限られています。そのため、私たちの主な焦点は、暗号資産を保管する実体が必要と考える実質的な保護措置を満たす能力にあり、単にAdvisers Actの下での資格保管者としての実体の法的地位にはありません。

また、これらの実質的な保護を満たすことができるRIA向けの第三者保管ソリューションが利用できないか、経済的およびガバナンス権利をサポートしない場合には、自己保管もお勧めしています。

当社の目標は、Custody Ruleの適用範囲を証券以外に拡大することではありません。これらの原則は、証券である暗号資産にも適用され、RIAの受託者義務が他の資産タイプに対して満たされる基準を示しています。RIAは、証券でない暗号資産を同様の条件下で保持し、異なる種類の資産に対する保管慣行の間に重要な不一致がある理由を含め、すべての資産についての保管慣行を文書化すべきです。

原則1：法的地位は暗号通貨の管理者の適格性を決定すべきではありません

特定の法的地位と関連する保護は、カストディアンの顧客にとって重要ですが、暗号資産の保管に関しては物語全体を伝えるものではありません。たとえば、連邦特許銀行やブローカーディーラーは、顧客に重要な保護を提供する保管規制の対象ですが、州特許信託会社や他の第三者カストディアンは同様の保護水準を提供できます（詳細は原則2でさらに説明します）。

カストディアンの登録は、暗号資産証券を保管する資格があるかどうかの唯一の決定要因であってはなりません。カストディ規則の「適格なカストディアン」カテゴリーは、暗号コンテキストで拡大されるべきです。

1. 州立の信託会社（つまり、州または連邦機関によって監督および検査されること以外に、Advisers法の「銀行」定義の基準を満たす必要はありません）
2. (提案された)連邦暗号通貨市場構造法に登録された任意の実体。
3. 登録状況に関係なく、顧客を保護する厳格な基準を満たすことができる他のどんな実体も。

原則2：暗号通貨の管理者は適切な保護措置を確立すべきです

特定の技術ツールに関係なく、暗号カストディアンは暗号資産の保管に関する特定の保護策を採用すべきです。これには、

• 権限の分離：暗号資産の保管業者は、RIAの協力なしに（たとえば、取引の署名やデバイスベースの認証によって）暗号資産を保管外に送ることができないはずです。
• セグリゲーション：仮想通貨の信託業者は、RIAのために保有されている資産を他のエンティティの資産と混在させてはなりません。ただし、登録されたブローカーディーラーは、常にその資産の所有権の現在の記録を維持し、その混在の事実を関連するRIAに迅速に開示することを条件に、単一の総合ウォレットを使用することができます。
• カストディアルハードウェアの起源：暗号カストディアンは、セキュリティリスクや妥協のリスクについて懸念があるカストディアルハードウェアやその他のツールを使用すべきではありません。
• 監査: 暗号資産の信託業者は、年に1回以上、財務管理および技術審査を受けるべきです。このような監査には、
  • PCAOB登録監査人による財務管理監査：
    • Service Organization Control (SOC) 1監査;
    • SOC 2監査；および
    • ホルダーの視点からの暗号資産の認識、計測、および提示;
  • テクニカル監査:
    • ISO 27001認証;
    • 侵入テスト（"ペンテスト"）; および
    • 災害復旧手順と事業継続計画のテスト。
• 保険：暗号通貨の保管業者は適切な保険適用範囲（「傘」保険を含む）、または利用できない場合は適切な準備金を設けるか、任意でその両方の組み合わせを設けるべきです。
• 開示：暗号通貨の保管業者は、暗号資産の保管に関連する主要なリスクの一覧と、それらのリスクを緩和するための関連する書面による監督手続きおよび内部統制を、RIAに毎年提供する必要があります。暗号通貨の保管業者は、これを四半期ごとに評価し、開示の更新が必要かどうかを判断することになります。
• カストディの場所：暗号通貨のカストディアンは、カストディアンの破産の場合、そのカストディアンが破産した場合、そのカストディアンが破産した場合、そのカストディアンが破産した場合、そのカストディアンが破産した場合、そのカストディアンが破産した場合、そのカストディアンが破産した場合、そのカストディアンが破産した場合、そのカストディアンが破産した場合、そのカストディアンが破産した場合、そのカストディアンが破産した場合、そのカストディアンが破産した場合、そのカストディアンが破産した場合、そのカストディアンが破産した場合、そのカスト...

さらに、暗号カストディアンに、各段階で以下のプロセスに関連する保護を実装することを提案します。

• 準備: 保管される暗号資産（鍵生成プロセスと取引署名手順、オープンソースウォレットまたはソフトウェアのサポートの有無、鍵管理プロセスで使用されるハードウェアおよびソフトウェアの各部分の出所などを含む）を見直し、評価します。
• キーの生成：このプロセスのすべてのレベルで暗号化を使用する必要があり、1つまたは複数のプライベートキーを生成するために複数の暗号化されたキーが必要です。キー生成プロセスは「水平」（つまり、同じレベルで複数の暗号化キーホルダー）であるべきであり、「垂直」（つまり、複数の暗号化レベル）であるべきです。最後に、Quorum要件は、干渉に対して保護され監視された認証者の物理的存在も要求するはずです。
• キーストレージ：キーを平文で保存しないで、暗号化された形式でのみ保存します。キーは地理的な場所またはアクセス権を持つ異なる個人によって物理的に分離されなければなりません。キーコピーを維持するためにハードウェアセキュリティモジュール（または類似のもの）が使用される場合、それらは米国連邦情報処理基準（「FIPS」）のセキュリティ評価基準を満たさなければなりません。エアギャッピングを確保するために厳格な物理的な分離と認証手段が導入されるべきです。完全な応答例えば措置）。暗号保管業者は少なくとも2つのレベルの冗長性を維持する必要があります。これにより、自然災害、停電、または財産の破壊の際にも運用を維持できます。
• Key usage: ウォレットは認証が必要です。つまり、ユーザーが自分自身であることを確認し、許可された者だけがウォレットの内容にアクセスできることを確認する必要があります。(弊社をご覧ください完全な応答たとえば認証の形式）。ウォレットは、確立されたオープンソースの暗号ライブラリを使用する必要があります。もう1つのベストプラクティスは、1つの目的以上で鍵の再利用を避けることです。たとえば、暗号化と署名用に別々の鍵を保持する必要があります。これは、「最小特権」の原則に従うものであり、妥協の場合に、資産、情報、または操作へのアクセスは、システムが機能するために絶対に必要な当事者またはコードにのみ制限されるべきです。

原則3：暗号資産の保管規則は、RIAsが保管された暗号資産に関連する経済的またはガバナンス権利を行使できるようにする必要があります

RIAsは、クライアントからの指示がない限り、カストディされた暗号資産に関連する経済的またはガバナンス権利を行使できるはずです。以前のSEC政権下では、多くのRIAが不確実性を理由に保守的な戦略を取っていました。トークン分類, そしてすべての暗号資産を適格なカストディアンで保管しました（利用可能なものがない場合を除く）。前述のように、選択肢となるカストディアンの市場が限られているため、特定の資産をサポートすることができる適格なカストディアンは1つしかないことがしばしばありました。

これらの状況では、RIAは経済的またはガバナンス上の権利を行使することができるように要求することができますが、暗号資産の管理者は、自社の内部リソースやその他の要因に基づいて、これらの権利を提供しないことを選択することがあります。その結果、RIAはこれらの権利を行使するために他の第三者の管理者を選択することも、自己管理を選択することもできないと感じていました。これらの経済的およびガバナンス上の権利の例には、ステーキング、イールドファーミング、投票などがあります。

この原則の下で、私たちは、RIAが、保管された暗号資産に関連する経済的またはガバナンス権利を行使することを可能にする関連する保護に準拠するサードパーティの暗号カストディアンを選択すべきであると主張しています。第三者が両方の要件を満たすことができない場合、RIAが経済的またはガバナンスを行使するために資産を一時的に自己保管することは、資産が非保管型プロトコルまたはスマートコントラクトに展開されても、保管からの移転と見なされるべきではありません。

すべての第三者カストディアンは、資産がカストディアンにある間にRIAがこれらの権利を行使できるように最善の努力をするべきであり、RIAによって認可された場合には、アセットに関連する権利を行使するために必要な商業上合理的な行動を取ることが許可されます。これには、RIAのウォレットに暗号資産を委任して、アセットに関連する任意の権利を行使する明示的な権利も含まれます。

その資産に関連する権利を行使するために、RIAまたは管理者は、その資産を管理外に出さなくてもその権利を行使できるかどうかを、まず文書で合理的に判断しなければなりません。

原則4: 暗号資産の保管規則は柔軟であり、最善の執行を許可する必要がある

RIAsは、取引資産に関して最良の執行義務を負っています。そのため、RIAsは、必要な手順を踏んで取引所の強靭さとセキュリティを確保するか、またはそのような立法が最終化された後の暗号市場構造法に基づいて規制されているエンティティに暗号資産を移転した場合に限り、資産の状態や管理者の状況に関係なく、その資産の最良の執行を確保するために資産を暗号取引プラットフォームに移転することができます。

取引所への暗号資産の移転は、RIAがそのような取引所への暗号資産の移転が最良の執行を受けるために望ましいと判断した場合、保管からの引き出しと見なされるべきではありません。これには、RIAがその取引所が最良の執行に適していると合理的に判断したことが必要です。取引が適切に取引所で執行されない場合、資産は迅速に暗号資産管理者との保管に返されます。

原則5：RIAsは特定の状況下で自己保管を認められるべきである

サードパーティーのカストディアンの使用は、暗号資産の主な選択肢であるべきですが、RIAは、次の場合には自己カストディを許可されるべきです。

• RIAは、RIAの必要な保護措置を満たす第三者のカストディアンが利用できないことを確認します。
• RIAの独自の管理体制は、合理的に利用可能な第三者の管理者のものと少なくとも同等以上に保護的である
• 自己保管は、暗号資産に関連する経済的またはガバナンス権利を最適に行使するために必要です

RIAがこれらの理由の1つに対して暗号資産を自己保管することを決定した場合、RIAは毎年、自己保管を正当化する状況が変わっていないことを確認し、自己保管をクライアントに開示し、監査人がRIAの他の資産から分離され適切に保護されていることを確認できる場合、Custody Rule監査要件に従う必要があります。

暗号通貨の保管における原則に基づいたアプローチは、RIAsが信託財産を適切に運用しながら、暗号資産の固有の特性に適応することを確実にします。厳格な分類ではなく、実質的な保護に焦点を当てることで、これらの原則は、顧客資産を保護し、資産の機能を解除するための現実的な道筋を提供します。規制環境が変化する中、これらの保護に根ざした明確な基準は、RIAsが暗号通貨投資を責任を持って管理することを可能にします。

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