Поширені помилки у відповідності у Web3 підприємців: вихід на міжнародний ринок не є рівнозначним відповідності
З 2021 року багато проектів Web3 почали переносити свій бізнес за кордон, щоб відповідати внутрішнім регуляторним політикам. Тим часом, чимало розробників Web2 також розглядають можливість переходу в сферу Web3. Незалежно від того, чи є вони вже учасниками Web3, чи технічними спеціалістами, які готуються до трансформації, на початкових етапах проекту всі вони стикаються з однією спільною проблемою: де реалізувати проект?
З огляду на те, що в країні щодо проектів Web3, особливо інноваційних проектів з фінансовими характеристиками, постійно зберігається високий рівень регуляторного контролю, багато стартап-команд схиляються до "виходу проекту за кордон" — реєстрація за кордоном, технічні команди розташовані в Гонконгу, Сінгапурі та Південно-Східній Азії.
З точки зору технічного засновника або керівника проекту Web3, така модель "реєстрація за кордоном + дистанційне розгортання" здається природно наділеною перевагами "Відповідності" — проект, який не реалізується в Китаї, природно, не підлягає регулюванню китайським законодавством.
Однак реальна ситуація значно складніша. Згідно з досвідом кількох кримінальних справ, навіть якщо проектна структура знаходиться за кордоном, все ще існує високий ризик притягнення до відповідальності, якщо буде порушена законодавча база Китаю.
Отже, ця стаття має на меті допомогти технічним приймачам в командах Web3 зрозуміти одне основне питання: чому "проєкти за межами країни" також можуть викликати юридичні ризики в Китаї?
Логіка виживання в умовах регулювання
Для більшості підприємців на початковому етапі найголовнішим запитом є "виживання". Відповідність здається важливою, але в умовах обмежених ресурсів і термінових темпів на ранніх стадіях часто відходить на другий план.
Але підприємці з довгостроковим баченням будуть раніше звертати увагу на регуляторну політику, розуміти правові межі, оцінювати, що можна робити, а що не можна, щоб визначити, як будувати та реалізовувати проект.
З точки зору запобігання кримінальним ризикам, технічний керівник повинен особливо звернути увагу на наступні два ключові регуляторні документи:
Опубліковане в 2017 році "Оголошення про запобігання ризикам фінансування шляхом випуску токенів" ("94 оголошення")
У 2021 році було опубліковано "Повідомлення про подальше запобігання та усунення ризиків спекуляцій на ринку віртуальних валют" ("924 повідомлення")
Центральним змістом цих двох політичних документів є: заборона первинного розміщення токенів (ICO) та визнання діяльності, пов'язаної з віртуальною валютою, незаконною фінансовою діяльністю.
Особливо 924 повідомлення, яке прямо називають "найсильнішим регуляторним документом". Воно не лише чітко вказує на незаконність діяльності з віртуальними валютами, але й чітко зазначає, що "іноземні платформи для торгівлі віртуальними валютами не повинні надавати послуги резидентам Китаю".
Саме тому більшість Web3 проектів вибирають "вихід на міжнародний ринок" для уникнення ризиків. Але питання в тому: якщо проект дійсно вийшов на міжнародний ринок, чи справді це безпечно?
Аналіз поширених помилок технічного керівника
Багато проектів на етапі старту активно консультуються з юристами: в якій країні слід зареєструвати компанію? Вибрати Кайманові острови, Британські Віргінські острови чи Сінгапур? Створити фонд чи материнську компанію з дочірніми? За цими питаннями часто ховається одна ключова припущення — вважається, що "реєстрація за кордоном дозволяє уникнути китайського законодавства".
Але необхідно чітко зазначити: хоча офшорна структура дійсно має значення в питаннях ізоляції комерційних ризиків, оптимізації податків та капітальних операцій, на рівні кримінальної відповідальності вона не може слугувати щитом від китайського законодавства.
Іншими словами, функція офшорної структури полягає в "комерційній ізоляції", а не в "кримінальному захисті". Її основна ефективність проявляється в:
Уникайте обмежень законів про цінні папери регуляторних органів США та інших країн
Уникнення подвійного оподаткування, оптимізація глобальної податкової системи
Реалізація опціонних стимулів, проектування фінансових структур та інші зручності на капітальному рівні
Розмежування фінансових зобов'язань та відповідальності з юридичними особами в Китаї
Але якщо сам проект пов'язаний із діями, які прямо заборонені китайським законодавством, такими як незаконна діяльність, відкриття казино, відмивання грошей, пірамідальні схеми тощо, навіть якщо компанія зареєстрована за кордоном, відповідно до принципів "територіальної юрисдикції" або "персональної юрисдикції" в нашому кримінальному кодексі, китайські судові органи все ще мають право притягувати до відповідальності.
Значення "проникливого правозастосування"
Термін "проникневе правозастосування" можна зрозуміти з двох основних принципів: принципу території та принципу особи.
Принцип територіальної юрисдикції: навіть якщо проект зареєстрований за кордоном, але якщо існують наступні обставини, він може бути визнаний як "дія, що відбулася на території країни", що активує китайське законодавство:
Користувачі проекту в основному походять з Китаю (, такі як створення китайської спільноти, просування проекту серед китайців тощо )
Ядерні члени проєкту або технічна команда знаходяться в межах Китаю
Існують діяльності з просування на території, бізнес-співпраці, розрахунках тощо ( навіть якщо вони виконуються через аутсорсингові компанії або агентські компанії )
Принцип особистої відповідальності: відповідно до статті 7 Кримінального кодексу нашої країни, громадяни Китаю, які за межами країни здійснюють дії, за які за китайським законодавством передбачена кримінальна відповідальність, також можуть бути притягнуті до відповідальності.
"Проникливе правозастосування" у сфері Web3 має звичайні прояви:
Проникливість реєстраційного місця: навіть якщо компанія зареєстрована на Кайманових островах, у BVI, Сінгапурі, якщо користувач і операції здійснюються в Китаї, це все ще може бути визнано як "внутрішнє вчинення злочину"
Технологія проникнення: навіть якщо технічний директор зовні лише є консультантом або розробником, якщо існують такі дії, як подача коду, управління правами контракту, розподіл прибутків проекту, контроль над приватними ключами, його все ще можуть визнати "фактичним контролером".
Прозорість даних на ланцюгу: регулятори можуть підтвердити, чи проект "обслуговує китайських користувачів" або пов'язаний з азартними іграми, шахрайством, відмиванням грошей та іншими правовими ризиками через ланцюгове відстеження, аудит KYT, профілювання користувачів та інші способи.
Для технічного директора розуміння основної логіки "проникливого правозастосування" є першим кроком до ефективного управління ризиками проєкту.
Висновок
Багато людей вважають, що якщо проект «вийде на міжнародний ринок», він зможе назавжди позбавитися від контролю китайського законодавства. Але насправді, якщо проект ніколи не проходив оцінку юридичних ризиків, навіть якщо він розташований за кордоном, важко говорити про безпеку.
Сподіваюся, що підприємці та технічні керівники в сфері Web3 усвідомлять: наявність у проєкту основи для відповідності не залежить від місця реєстрації, а залежить від того, чи порушує проєкт червоні лінії, встановлені китайським законодавством.
Тільки на ранніх етапах, ставлячи ідентифікацію ризиків в основу мислення, проект може йти далі і жити довше.
Переглянути оригінал
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Web3 підприємці зверніть увагу: вихід на міжнародний ринок не означає Відповідність, поглиблений аналіз юридичних ризиків
Поширені помилки у відповідності у Web3 підприємців: вихід на міжнародний ринок не є рівнозначним відповідності
З 2021 року багато проектів Web3 почали переносити свій бізнес за кордон, щоб відповідати внутрішнім регуляторним політикам. Тим часом, чимало розробників Web2 також розглядають можливість переходу в сферу Web3. Незалежно від того, чи є вони вже учасниками Web3, чи технічними спеціалістами, які готуються до трансформації, на початкових етапах проекту всі вони стикаються з однією спільною проблемою: де реалізувати проект?
З огляду на те, що в країні щодо проектів Web3, особливо інноваційних проектів з фінансовими характеристиками, постійно зберігається високий рівень регуляторного контролю, багато стартап-команд схиляються до "виходу проекту за кордон" — реєстрація за кордоном, технічні команди розташовані в Гонконгу, Сінгапурі та Південно-Східній Азії.
З точки зору технічного засновника або керівника проекту Web3, така модель "реєстрація за кордоном + дистанційне розгортання" здається природно наділеною перевагами "Відповідності" — проект, який не реалізується в Китаї, природно, не підлягає регулюванню китайським законодавством.
Однак реальна ситуація значно складніша. Згідно з досвідом кількох кримінальних справ, навіть якщо проектна структура знаходиться за кордоном, все ще існує високий ризик притягнення до відповідальності, якщо буде порушена законодавча база Китаю.
Отже, ця стаття має на меті допомогти технічним приймачам в командах Web3 зрозуміти одне основне питання: чому "проєкти за межами країни" також можуть викликати юридичні ризики в Китаї?
Логіка виживання в умовах регулювання
Для більшості підприємців на початковому етапі найголовнішим запитом є "виживання". Відповідність здається важливою, але в умовах обмежених ресурсів і термінових темпів на ранніх стадіях часто відходить на другий план.
Але підприємці з довгостроковим баченням будуть раніше звертати увагу на регуляторну політику, розуміти правові межі, оцінювати, що можна робити, а що не можна, щоб визначити, як будувати та реалізовувати проект.
З точки зору запобігання кримінальним ризикам, технічний керівник повинен особливо звернути увагу на наступні два ключові регуляторні документи:
Центральним змістом цих двох політичних документів є: заборона первинного розміщення токенів (ICO) та визнання діяльності, пов'язаної з віртуальною валютою, незаконною фінансовою діяльністю.
Особливо 924 повідомлення, яке прямо називають "найсильнішим регуляторним документом". Воно не лише чітко вказує на незаконність діяльності з віртуальними валютами, але й чітко зазначає, що "іноземні платформи для торгівлі віртуальними валютами не повинні надавати послуги резидентам Китаю".
Саме тому більшість Web3 проектів вибирають "вихід на міжнародний ринок" для уникнення ризиків. Але питання в тому: якщо проект дійсно вийшов на міжнародний ринок, чи справді це безпечно?
Аналіз поширених помилок технічного керівника
Багато проектів на етапі старту активно консультуються з юристами: в якій країні слід зареєструвати компанію? Вибрати Кайманові острови, Британські Віргінські острови чи Сінгапур? Створити фонд чи материнську компанію з дочірніми? За цими питаннями часто ховається одна ключова припущення — вважається, що "реєстрація за кордоном дозволяє уникнути китайського законодавства".
Але необхідно чітко зазначити: хоча офшорна структура дійсно має значення в питаннях ізоляції комерційних ризиків, оптимізації податків та капітальних операцій, на рівні кримінальної відповідальності вона не може слугувати щитом від китайського законодавства.
Іншими словами, функція офшорної структури полягає в "комерційній ізоляції", а не в "кримінальному захисті". Її основна ефективність проявляється в:
Але якщо сам проект пов'язаний із діями, які прямо заборонені китайським законодавством, такими як незаконна діяльність, відкриття казино, відмивання грошей, пірамідальні схеми тощо, навіть якщо компанія зареєстрована за кордоном, відповідно до принципів "територіальної юрисдикції" або "персональної юрисдикції" в нашому кримінальному кодексі, китайські судові органи все ще мають право притягувати до відповідальності.
Значення "проникливого правозастосування"
Термін "проникневе правозастосування" можна зрозуміти з двох основних принципів: принципу території та принципу особи.
Принцип територіальної юрисдикції: навіть якщо проект зареєстрований за кордоном, але якщо існують наступні обставини, він може бути визнаний як "дія, що відбулася на території країни", що активує китайське законодавство:
Принцип особистої відповідальності: відповідно до статті 7 Кримінального кодексу нашої країни, громадяни Китаю, які за межами країни здійснюють дії, за які за китайським законодавством передбачена кримінальна відповідальність, також можуть бути притягнуті до відповідальності.
"Проникливе правозастосування" у сфері Web3 має звичайні прояви:
Для технічного директора розуміння основної логіки "проникливого правозастосування" є першим кроком до ефективного управління ризиками проєкту.
Висновок
Багато людей вважають, що якщо проект «вийде на міжнародний ринок», він зможе назавжди позбавитися від контролю китайського законодавства. Але насправді, якщо проект ніколи не проходив оцінку юридичних ризиків, навіть якщо він розташований за кордоном, важко говорити про безпеку.
Сподіваюся, що підприємці та технічні керівники в сфері Web3 усвідомлять: наявність у проєкту основи для відповідності не залежить від місця реєстрації, а залежить від того, чи порушує проєкт червоні лінії, встановлені китайським законодавством.
Тільки на ранніх етапах, ставлячи ідентифікацію ризиків в основу мислення, проект може йти далі і жити довше.