Web3 Girişimcilerinin Sık Karşılaştığı Uyumluluk Hataları: Yurt Dışına Açılmak Uyumluluk Anlamına Gelmez
2021'den bu yana, birçok Web3 projesi yurtdışına taşınarak yerel düzenleyici politikalarla başa çıkmaya çalışıyor. Bu arada, birçok Web2 geliştiricisi de Web3 alanına geçiş yapmayı düşünüyor. Hem sektöre adım atan Web3 çalışanları hem de dönüşüm hazırlığında olan teknik personel, projelerin başlangıç aşamasında ortak bir soruyla karşılaşıyor: Proje nerede hayata geçirilmeli?
Web3 projelerine, özellikle finansal niteliğe sahip yenilikçi projelere yönelik iç pazarın sürekli yüksek baskı altında düzenleyici bir tutum sergilediği göz önüne alındığında, birçok girişim ekibi "projelerini yurt dışına çıkarmayı" tercih ediyor - yurtdışında kayıt yaptırarak, teknik ekiplerini Hong Kong, Singapur ve Güneydoğu Asya gibi bölgelere dağıtıyor.
Web3 projelerinin teknik kurucuları veya sorumluları açısından, bu tür bir "yurt dışı kaydı + uzaktan dağıtım" modeli, doğal olarak "Uyumluluk" avantajına sahip gibi görünüyor - proje Çin'de gerçekleşmediği için, doğal olarak Çin yasalarının kısıtlamalarına tabi değildir.
Ancak gerçek durum çok daha karmaşık. Birçok ceza davasının deneyimine göre, proje yapısı yurt dışında olsa bile, Çin yasalarının alt sınırına dokunulduğu sürece, hala yüksek bir sorumluluk riski bulunmaktadır.
Bu nedenle, bu makale Web3 girişim ekiplerindeki teknik karar vericilere bir ana sorunu anlamalarına yardımcı olmayı amaçlamaktadır: Neden "projelerin yurtdışında" olması, Çin hukuku risklerini tetikleyebilir?
Düzenleyici Arka Planda Hayatta Kalma Mantığı
Çoğu girişimci için, başlangıçta en temel talep "hayatta kalma"dır. Uyumluluk önemli gibi görünse de, kaynakların kısıtlı olduğu ve tempo baskısının yüksek olduğu erken aşamalarda genellikle öncelik sırasının arkasına itilir.
Ancak uzun vadeli planlara sahip girişimciler, düzenleyici politikaları daha erken dikkate alır, hukuki sınırları anlar, hangi şeylerin yapılabilir, hangilerinin yapılamaz olduğunu değerlendirir ve böylece projelerin nasıl inşa edileceğine ve hayata geçirileceğine karar verir.
Ceza riski önleme açısından, teknik sorumlunun aşağıdaki iki ana düzenleyici belgeyi özellikle anlaması gerekmektedir:
2017 yılında yayımlanan "Token İhracı Finansman Risklerinin Önlenmesi Hakkında Duyuru" ("94 Duyurusu" )
2021 yılında yayımlanan "Sanal Para Ticaretinin Spekülasyon Risklerini Önlemek ve Yönetmek Hakkında Daha Fazla Önlem Alma" bildirisi ("924 bildirisi")
Bu iki politika belgesinin temel ruhu şudur: İlk dijital para arzını (ICO) yasaklamak ve sanal para ile ilgili faaliyetleri yasadışı finansal faaliyetler olarak tanımaktır.
Özellikle 924 bildirimi, sektörde "en güçlü düzenleyici belge" olarak adlandırılmaktadır. Bu, sanal para ticaretinin yasadışı olduğunu açıkça belirtmekte ve "yurt dışındaki sanal para ticaret platformları, Çin içindeki vatandaşlara hizmet veremez" ifadesini net bir şekilde ortaya koymaktadır.
Bu nedenle, çoğu Web3 projesi "denizaşırı" gitmeyi risklerden kaçınmak için tercih ediyor. Ama sorun şu: projeler gerçekten denizaşırı gittiğinde, gerçekten güvende mi?
Teknik Sorumlusu Yaygın Hatalar Analizi
Birçok proje sahibi başlangıç aşamasında avukatlara aktif olarak danışıyor: Şirketi hangi ülkede kaydettirmeliyim? Cayman, BVI mı yoksa Singapur mu seçmeliyim? Vakıf mı kurmalıyım yoksa ana-çocuk şirket yapısı mı? Bu soruların arkasında genellikle bir temel varsayım yatıyor - "yurtdışında kayıtlı olmak, Çin yasalarından kaçınabileceğim anlamına geliyor."
Ancak açıkça belirtmek gerekir ki: offshore yapıların ticari risklerin ayrılması, vergi optimizasyonu ve sermaye hareketleri üzerinde etkisi olsa da, ceza hukuku açısından Çin yasalarından muafiyet sağlayan bir kalkan oluşturamaz.
Başka bir deyişle, offshore yapının işlevi "ticari ayrım"dır, "ceza koruması" değil. Ana faydası şunlarda görülmektedir:
Amerika Birleşik Devletleri gibi yerlerdeki düzenleyici kurumların menkul kıymetler yasalarından kaçınmak
Çifte vergilendirmeden kaçınma, küresel vergi düzenlemelerini optimize etme
Opsiyon teşvikleri, finansman yapısı tasarımı gibi sermaye düzeyinde kolaylıkların sağlanması
Çin sınırları içindeki varlıklarla muhasebe ve sorumluluk ayrımı yapmak
Ancak eğer proje, Çin yasalarının kesin olarak yasakladığı faaliyetleri içeriyorsa, örneğin yasa dışı işletme, kumarhane açma, kara para aklama, piramitleme gibi, şirketin yurt dışında olması durumunda bile, Çin ceza kanunundaki "mülkiyet yetkisi" veya "kişisel yetki" ilkesine göre, Çin yargı organları hala sorumluluk alma hakkına sahiptir.
"Şeffaf Yürütme" Anlamı
"Sızdırıcı uygulama" olarak adlandırılan şey, iki temel ilke üzerinden anlaşılabilir: yerellik ilkesi ve kişilik ilkesi.
Yerel ilke: Proje yurtdışında kayıtlı olsa bile, aşağıdaki durumlar mevcutsa "faaliyetlerin yurt içinde gerçekleştiği" kabul edilebilir ve Çin yasalarını tetikleyebilir:
Proje kullanıcıları esas olarak Çin'den gelmektedir ( Çince topluluk oluşturma, ülke halkına projeyi tanıtma gibi faaliyetler )
Proje ana üyeleri veya teknik ekip, Çin sınırları içindedir.
Yurt içinde tanıtım, ticari işbirliği, hesaplama gibi faaliyetler ( dış kaynak kullanımı veya acente aracılığıyla bile gerçekleştirilebilir )
Kişisel ilke: Ülkemizin ceza kanununun 7. maddesine göre, Çin vatandaşları yurt dışında "ülkemiz yasalarına göre cezai sorumluluk taşıyan" bir eylemde bulunduklarında, yine de sorumlu tutulabilirler.
"İçine İşleyen Yürütme"nin Web3 alanındaki yaygın ifadeleri şunlardır:
Şirketin kayıt yeri: Şirket Cayman, BVI veya Singapur'da bulunsa bile, kullanıcı ve operasyon Çin'de ise yine "yurtiçinde suç işlemek" olarak değerlendirilebilir.
Geçiş teknolojisi kimliği: Teknik sorumlu dışarıda sadece danışman veya geliştirici olarak görünse bile, kod gönderimi, sözleşme izin yönetimi, proje kâr paylaşımı, özel anahtar kontrolü gibi eylemler mevcutsa, yine de "gerçek kontrol sahibi" olarak tanınabilir.
Zincir üzerindeki verileri analiz etme: Regülatör, zincir üzerindeki izleme, KYT denetimi, kullanıcı profilleme gibi yöntemlerle projenin "Çinli kullanıcılara hizmet edip etmediğini" veya kumar, dolandırıcılık, kara para aklama gibi yasadışı risklere karışıp karışmadığını doğrulayabilir.
Teknik sorumlu için, "şeffaf uygulama"nın temel mantığını anlamak, proje risk yönetiminin ilk adımıdır.
Sonuç
Birçok kişi, bir projeyi "denizaşırı" taşımanın, Çin yasalarının denetiminden sonsuza dek kurtulmak anlamına geldiğini düşünüyor. Ancak gerçek şu ki, eğer bir proje hiç yasal risk değerlendirmesi yapılmamışsa, yurt dışında bile bulunsa güvenli olduğu söylenemez.
Web3 alanındaki girişimcilerin ve teknik liderlerin, projenin uyumluluk temelinin olup olmadığını anlamaları gerektiğini umuyorum; bu, projenin kayıtlı olduğu yerden ziyade, projenin kendisinin Çin yasalarının belirlediği kırmızı çizgilere dokunup dokunmadığına bağlıdır.
Riskleri yalnızca erken aşamada temel düşünce olarak tanımlamak, projelerin daha uzaklara gitmesini ve daha uzun süre yaşamasını sağlar.
View Original
This page may contain third-party content, which is provided for information purposes only (not representations/warranties) and should not be considered as an endorsement of its views by Gate, nor as financial or professional advice. See Disclaimer for details.
Web3 girişimcilerine dikkat: denizaşırı çıkmak uyumluluk anlamına gelmez, hukuki riskleri derinlemesine analiz etme.
Web3 Girişimcilerinin Sık Karşılaştığı Uyumluluk Hataları: Yurt Dışına Açılmak Uyumluluk Anlamına Gelmez
2021'den bu yana, birçok Web3 projesi yurtdışına taşınarak yerel düzenleyici politikalarla başa çıkmaya çalışıyor. Bu arada, birçok Web2 geliştiricisi de Web3 alanına geçiş yapmayı düşünüyor. Hem sektöre adım atan Web3 çalışanları hem de dönüşüm hazırlığında olan teknik personel, projelerin başlangıç aşamasında ortak bir soruyla karşılaşıyor: Proje nerede hayata geçirilmeli?
Web3 projelerine, özellikle finansal niteliğe sahip yenilikçi projelere yönelik iç pazarın sürekli yüksek baskı altında düzenleyici bir tutum sergilediği göz önüne alındığında, birçok girişim ekibi "projelerini yurt dışına çıkarmayı" tercih ediyor - yurtdışında kayıt yaptırarak, teknik ekiplerini Hong Kong, Singapur ve Güneydoğu Asya gibi bölgelere dağıtıyor.
Web3 projelerinin teknik kurucuları veya sorumluları açısından, bu tür bir "yurt dışı kaydı + uzaktan dağıtım" modeli, doğal olarak "Uyumluluk" avantajına sahip gibi görünüyor - proje Çin'de gerçekleşmediği için, doğal olarak Çin yasalarının kısıtlamalarına tabi değildir.
Ancak gerçek durum çok daha karmaşık. Birçok ceza davasının deneyimine göre, proje yapısı yurt dışında olsa bile, Çin yasalarının alt sınırına dokunulduğu sürece, hala yüksek bir sorumluluk riski bulunmaktadır.
Bu nedenle, bu makale Web3 girişim ekiplerindeki teknik karar vericilere bir ana sorunu anlamalarına yardımcı olmayı amaçlamaktadır: Neden "projelerin yurtdışında" olması, Çin hukuku risklerini tetikleyebilir?
Düzenleyici Arka Planda Hayatta Kalma Mantığı
Çoğu girişimci için, başlangıçta en temel talep "hayatta kalma"dır. Uyumluluk önemli gibi görünse de, kaynakların kısıtlı olduğu ve tempo baskısının yüksek olduğu erken aşamalarda genellikle öncelik sırasının arkasına itilir.
Ancak uzun vadeli planlara sahip girişimciler, düzenleyici politikaları daha erken dikkate alır, hukuki sınırları anlar, hangi şeylerin yapılabilir, hangilerinin yapılamaz olduğunu değerlendirir ve böylece projelerin nasıl inşa edileceğine ve hayata geçirileceğine karar verir.
Ceza riski önleme açısından, teknik sorumlunun aşağıdaki iki ana düzenleyici belgeyi özellikle anlaması gerekmektedir:
Bu iki politika belgesinin temel ruhu şudur: İlk dijital para arzını (ICO) yasaklamak ve sanal para ile ilgili faaliyetleri yasadışı finansal faaliyetler olarak tanımaktır.
Özellikle 924 bildirimi, sektörde "en güçlü düzenleyici belge" olarak adlandırılmaktadır. Bu, sanal para ticaretinin yasadışı olduğunu açıkça belirtmekte ve "yurt dışındaki sanal para ticaret platformları, Çin içindeki vatandaşlara hizmet veremez" ifadesini net bir şekilde ortaya koymaktadır.
Bu nedenle, çoğu Web3 projesi "denizaşırı" gitmeyi risklerden kaçınmak için tercih ediyor. Ama sorun şu: projeler gerçekten denizaşırı gittiğinde, gerçekten güvende mi?
Teknik Sorumlusu Yaygın Hatalar Analizi
Birçok proje sahibi başlangıç aşamasında avukatlara aktif olarak danışıyor: Şirketi hangi ülkede kaydettirmeliyim? Cayman, BVI mı yoksa Singapur mu seçmeliyim? Vakıf mı kurmalıyım yoksa ana-çocuk şirket yapısı mı? Bu soruların arkasında genellikle bir temel varsayım yatıyor - "yurtdışında kayıtlı olmak, Çin yasalarından kaçınabileceğim anlamına geliyor."
Ancak açıkça belirtmek gerekir ki: offshore yapıların ticari risklerin ayrılması, vergi optimizasyonu ve sermaye hareketleri üzerinde etkisi olsa da, ceza hukuku açısından Çin yasalarından muafiyet sağlayan bir kalkan oluşturamaz.
Başka bir deyişle, offshore yapının işlevi "ticari ayrım"dır, "ceza koruması" değil. Ana faydası şunlarda görülmektedir:
Ancak eğer proje, Çin yasalarının kesin olarak yasakladığı faaliyetleri içeriyorsa, örneğin yasa dışı işletme, kumarhane açma, kara para aklama, piramitleme gibi, şirketin yurt dışında olması durumunda bile, Çin ceza kanunundaki "mülkiyet yetkisi" veya "kişisel yetki" ilkesine göre, Çin yargı organları hala sorumluluk alma hakkına sahiptir.
"Şeffaf Yürütme" Anlamı
"Sızdırıcı uygulama" olarak adlandırılan şey, iki temel ilke üzerinden anlaşılabilir: yerellik ilkesi ve kişilik ilkesi.
Yerel ilke: Proje yurtdışında kayıtlı olsa bile, aşağıdaki durumlar mevcutsa "faaliyetlerin yurt içinde gerçekleştiği" kabul edilebilir ve Çin yasalarını tetikleyebilir:
Kişisel ilke: Ülkemizin ceza kanununun 7. maddesine göre, Çin vatandaşları yurt dışında "ülkemiz yasalarına göre cezai sorumluluk taşıyan" bir eylemde bulunduklarında, yine de sorumlu tutulabilirler.
"İçine İşleyen Yürütme"nin Web3 alanındaki yaygın ifadeleri şunlardır:
Teknik sorumlu için, "şeffaf uygulama"nın temel mantığını anlamak, proje risk yönetiminin ilk adımıdır.
Sonuç
Birçok kişi, bir projeyi "denizaşırı" taşımanın, Çin yasalarının denetiminden sonsuza dek kurtulmak anlamına geldiğini düşünüyor. Ancak gerçek şu ki, eğer bir proje hiç yasal risk değerlendirmesi yapılmamışsa, yurt dışında bile bulunsa güvenli olduğu söylenemez.
Web3 alanındaki girişimcilerin ve teknik liderlerin, projenin uyumluluk temelinin olup olmadığını anlamaları gerektiğini umuyorum; bu, projenin kayıtlı olduğu yerden ziyade, projenin kendisinin Çin yasalarının belirlediği kırmızı çizgilere dokunup dokunmadığına bağlıdır.
Riskleri yalnızca erken aşamada temel düşünce olarak tanımlamak, projelerin daha uzaklara gitmesini ve daha uzun süre yaşamasını sağlar.