Mankiw Research | Embaixadores de projetos Web3 nas universidades, é confiável?

Nos últimos dias, a discussão nas redes sociais em chinês sobre "alguns CEX oferecendo experiência de contrato a estudantes universitários" tem continuado a crescer. O incidente começou com uma postagem de denúncia publicada na plataforma X, que, devido a palavras-chave sensíveis como "CEX", "estudantes universitários" e "apostadores", gerou muita atenção e debate.

O advogado Mankun, ao rever os comentários sob a postagem, descobriu que a maioria das vozes se opõe a este tipo de promoção, acreditando que os estudantes universitários ainda não estabeleceram uma visão de mundo madura e consciência de risco, e não devem ser alvo de promoção. Por exemplo, a mídia BlockBeats publicou um artigo intitulado "Por favor, todas as plataformas de negociação parem imediatamente de promover a experiência de contrato para estudantes universitários", apontando que tais comportamentos são essencialmente "indução ao jogo disfarçada de educação financeira"; a Cosine da Slow Fog Technology também compartilhou apoio, manifestando a necessidade de um boicote geral. No entanto, também há algumas vozes que expressam que não é nada de estranho. Algumas pessoas afirmam que já tiveram contato com promoções semelhantes durante a universidade, e outras acreditam que os estudantes universitários são adultos, têm capacidade civil e que a disposição para apostar e aceitar as consequências é uma escolha pessoal. Foi exatamente essa divergência de opiniões que fez o advogado Mankun perceber que iniciativas de promoção no campus, como o programa "embaixadores do campus", definidas como educação, conscientização e disseminação de tecnologia, já estão efetivamente implementadas em várias instituições de ensino, tornando-se um caminho para a marca de alguns projetos Web3 e até mesmo para a aquisição regular de clientes. Como um escritório de advocacia com foco em servir a indústria Web3.0, o Sr. Mankiw também cooperou com a University Chain Association por muitas vezes para realizar conjuntamente palestras de conformidade e outras atividades. Nesses processos, observamos um problema comum: tanto os estudantes individuais quanto as organizações estudantis representadas pela Chain Association geralmente não têm a capacidade básica de julgamento de "se o comportamento de promoção está em conformidade" ao enfrentar a cooperação do projeto Web3. Assim, uma questão chave surgiu: será que os estudantes universitários podem participar do programa de embaixadores do Web3 nas universidades? Na colaboração com os projetos Web3, quais comportamentos são seguros? Quais podem ser problemáticos? O programa de embaixadores do campus da plataforma de negociação de ativos virtuais é confiável? O evento "experiência de contrato" que gerou amplas discussões, não levanta quase nenhuma controvérsia sobre suas questões de conformidade. De acordo com o atual sistema regulatório do nosso país, tanto entidades locais como plataformas estrangeiras, se promoverem produtos financeiros derivados de alto risco não registrados direcionados a residentes locais, como negociação de contratos, produtos alavancados, etc., estão sujeitos a atividades financeiras ilegais. Mesmo que sejam apresentados como "experiências de investimento", se a essência da ação constituir a orientação de negociação, não terá legitimidade. Mas as questões de conformidade não se limitam a isso. Nos últimos anos, muitos CEX implementaram programas de embaixadores nas universidades, que não se limitam mais apenas a "incentivos de negociação", mas surgiram mais modelos de promoção que parecem inofensivos, mas que na verdade apresentam riscos ambíguos, incluindo, mas não se limitando a:

*captura de tela da tarefa de promoção do campus de uma determinada plataforma

1. Promoção de App e orientação para registro Alguns programas de embaixadores no campus exigem que os participantes orientem os colegas a baixar e instalar o aplicativo da exchange, e a completar o registro, às vezes também colaborando com mecanismos de recompensa como "convite premiado" e "vinculação imediata". Este tipo de comportamento é apresentado na promoção da plataforma como "educação de novos usuários" ou "orientação de uso", mas a sua essência já se aproxima bastante da promoção financeira não autorizada. De acordo com as leis chinesas relevantes, qualquer ato de promoção de produtos financeiros e de orientação para abertura de contas e transações para um público não específico dentro do país requer a posse de uma licença financeira correspondente. Os estudantes universitários, embora não tenham assinado um contrato de agência formal, estão essencialmente a atuar como representantes de marketing de facto ou como intermediários, e, em caso de disputas comerciais ou intervenção regulatória, a responsabilidade não é ambígua.
2. Promoção de marca e produção de conteúdo Há também um mecanismo mais sutil para os embaixadores ajudarem na marca do intercâmbio, como compartilhar artigos de promoção da marca em comunidades de mídia social, participar de interações de mídia social, organizar seminários, etc. Este tipo de operação é muitas vezes entendido como "estágio de conteúdo" e "voluntário publicitário", mas o seu efeito real já teve impacto na imagem da plataforma e na construção de confiança. Dentro da China, a promoção externa e a comunicação de marca relacionadas a plataformas financeiras também enfrentam barreiras regulatórias. Especialmente quando esses conteúdos tocam em informações sensíveis como "experiência de negociação", "segurança de ativos" e "compromissos de conformidade", é muito provável que sejam considerados publicidade financeira não autorizada. Para os organizadores, ainda não é possível evitar a responsabilidade legal.
3. Palestras técnicas e divulgação científica do setor Algumas plataformas realizam atividades em colaboração com associações estudantis através de "aulas abertas de tecnologia Web3", "seminários de introdução ao blockchain" e "sessões de partilha sobre desenvolvimento da indústria". À primeira vista, este tipo de conteúdo não orienta diretamente para registro ou transações, parecendo ter um risco relativamente baixo. Mas é necessário ter atenção a dois pontos: primeiro, se o organizador indica claramente a identidade da plataforma; segundo, se há presença de direcionamento para a plataforma ou exposição de produtos no conteúdo. Se for iniciado sob a designação de alguma CEX e apresentar na palestra a estrutura de seus produtos, vantagens de negociação e outros conteúdos relacionados, mesmo que o tema da palestra seja "situação atual da indústria cripto", também pode ser considerado um comportamento de promoção financeira na linha tênue. O programa de embaixadores de campus para projetos Web3 é mais seguro? Comparado com os caminhos de marketing de alto risco das plataformas de negociação de ativos virtuais, os programas de "embaixadores universitários" estabelecidos por muitos projetos Web3 parecem muito mais suaves. Eles geralmente não tocam em produtos de negociação, não prometem retornos, mas sim orientam os estudantes a participar na co-construção. Mas esse tipo de mecanismo de embaixador é seguro? É possível que muitas pessoas tendam a pensar: "Isto é apenas a transmissão de conhecimento" "Não tocar em moedas não é ilegal". No entanto, do ponto de vista da prática jurídica, a "conformidade" depende da função e do impacto da ação, e não se o projeto em si é descentralizado ou sem fins lucrativos. Por exemplo, as seguintes 2 categorias são as formas de colaboração mais comuns, mas que podem ser facilmente mal interpretadas:
4. Embaixador/Construção de comunidade Alguns projetos Web3 convidam estudantes a se tornarem "embaixadores do campus", incentivando-os a representar o projeto nas redes sociais e em eventos presenciais. Por exemplo, em 2024, uma conhecida comunidade de uma blockchain pública está recrutando embaixadores do campus, exigindo que os estudantes que participam do programa possam criar conteúdo de qualidade, gerenciar a comunidade, disseminar informações sobre o ecossistema e realizar eventos presenciais no campus, entre outros. Ou tornar-se um organizador/construtor de comunidades no campus, orientando os estudantes universitários a ajudar a direcionar usuários para o projeto. Por exemplo, em 2023, uma certa plataforma de redes sociais descentralizada recrutou publicamente em universidades ao redor do mundo em busca de embaixadores do campus, para estabelecer e expandir a comunidade de usuários do projeto no campus. Este tipo de colaboração é frequentemente disfarçado como "contribuição de conteúdo", "autonomia da comunidade" e "cultura descentralizada", minimizando suas características comerciais e obscurecendo as fronteiras legais entre os participantes e a equipe do projeto. No entanto, do ponto de vista dos efeitos práticos, os estudantes, ao produzir artigos, publicar vídeos e organizar atividades, já assumiram essencialmente os papéis duplos de disseminadores de marca e participantes de direcionamento. Os potenciais riscos de conformidade associados a esse tipo de comportamento incluem: Realmente é um porta-voz, mas a identidade é vaga Embora a equipe do projeto possa não ter dado autorização explícita, quando o conteúdo do embaixador estudantil possui "estrutura, regularidade, interatividade", e até aparece em retweets de contas oficiais ou em cartazes conjuntos, o comportamento de disseminação pode facilmente ser mal interpretado pelo público como a posição oficial do projeto. Uma vez que o conteúdo envolva planos futuros, estrutura de tokens, incentivos ecológicos e outras informações sensíveis, o estudante pode ser considerado um "promotor de fato". O caminho de direcionamento é implícito, mas o resultado é claro. Nos artigos ou na promoção de eventos publicados pelos estudantes, podem ser incorporados caminhos de registro, entrada na comunidade, preenchimento de endereço de carteira, vinculação de e-mail e outras entradas de tarefas. Embora não haja promessa de lucro, muitas vezes estão vinculados a airdrops, pontos de teste ou direitos de governança futura. Este tipo de "direcionamento não transacional" ainda representa um risco potencial de atividade financeira na China. O mecanismo de incentivos é difícil de responsabilizar. O programa de embaixadores geralmente consiste em estruturas como "ranking de conteúdo", "pontos de projeto" e "sistema de prestígio dentro da DAO". No início, como os projetos não distribuem diretamente moedas ou incentivos monetários, os alunos têm dificuldade em perceber a importância de seu papel e suas responsabilidades legais. E uma vez que a plataforma seja investigada posteriormente por violações, o conteúdo dos alunos pode se tornar parte da cadeia de evidências.
5. Colaboração de marca / Eventos co-organizados Além da participação de estudantes universitários individuais, outro modo comum de cooperação entre as partes do projeto Web3 no campus é organizar conjuntamente atividades ou construção de marca com organizações estudantis (especialmente associações de cadeia). Por exemplo, atividades conjuntas on-line e off-line são realizadas em nome de "seminários técnicos", "aulas abertas DAO", "hackathons de desenvolvedores", "seminários de tendências Web3", etc., ou a exposição da marca é incorporada em materiais de eventos, arranjos de palestrantes e canais de publicidade por meio de patrocínio. Este tipo de colaboração geralmente não envolve transações monetárias explícitas, as partes do projeto participam mais como "apoio de conteúdo" ou "co-organizadores", com a responsabilidade da implementação e ligação aos recursos da escola a cargo da associação de cadeias. Como não há fluxo de fundos, as organizações estudantis costumam vê-lo como um intercâmbio técnico puro ou um projeto de aprendizado na indústria, carecendo de um reconhecimento básico das questões de conformidade. Mas na realidade, uma vez que apareçam conteúdos relacionados com ativos virtuais na atividade, caminhos de orientação de usuários, ou colaborações que não tenham sido aprovadas e registradas pela escola, as organizações de estudantes podem ser substancialmente envolvidas no risco legal de "assistência a atividades financeiras ilegais". Por exemplo: A forma da atividade é neutra, e o conteúdo essencial direciona o fluxo. Algumas atividades, embora se apresentem sob a bandeira de "tema técnico", contêm na verdade conteúdos como introdução ao mecanismo do projeto, análise do modelo econômico, previsão de qualificação para investimento vazio, entre outros, ou incluem caminhos de participação como códigos QR para escanear, entrar em grupos de projetos, preencher formulários de teste, etc., nas apresentações em PPT/palestras. Se esse comportamento de direcionamento não for divulgado e restrito, mesmo que a organização estudantil não lucre diretamente, pode ser considerada como uma parte assistente na promoção. Identidade do projeto desconhecida, limites de cooperação não definidos Se alguns projetos forem DAOs estrangeiros, entidades não registradas ou "plataformas de emissão de moeda" com qualificações legais não claras, se organizações estudantis ajudarem na divulgação e organização de atividades dentro da escola, isso pode ser interpretado como fornecer facilidades a VASPs estrangeiros não registrados, atingindo a linha vermelha da política. Exposição de marcas no campus sem aprovação Algumas organizações de estudantes podem usar diretamente o logo do projeto, links do site oficial e até mesmo assinar como "organizador/ parceiro" ao lado do projeto em cartazes promocionais. Se não solicitarem autorização para promoção interna ou colaboração de marca junto à instituição, isso pode resultar na organização estar desprotegida em termos legais ou disciplinares. Uma vez que surjam reclamações ou disputas sobre o evento, a organização estudantil pode se tornar o alvo de responsabilização. O advogado de Mankiw aconselha No contexto do rápido desenvolvimento da indústria Web3, os estudantes universitários, como os mais ativos receptores de tecnologia e força na construção de comunidades, realmente possuem uma paixão natural pela participação e um valor construtivo. Assim, o advogado Mankun apoia fortemente a participação dos estudantes universitários na inovação tecnológica e na construção conjunta de ecossistemas, e incentiva as associações de cadeias universitárias a se tornarem nós importantes na promoção do reconhecimento da indústria. Mas "participar" não é o mesmo que "deixar fazer". Portanto, sugerimos abordar a partir das seguintes três direções, com o princípio de "o que podemos fazer e como fazer de forma mais segura", estabelecendo um quadro prático: Defina claramente o papel de participação, não seja um "porta-voz". Se você é um embaixador do projeto, criador de conteúdo ou contribuinte da comunidade, recomenda-se que indique claramente em seu perfil e publicações "opiniões pessoais, não representam a posição oficial do projeto", para evitar enganar os outros ou assumir responsabilidades de representação. Ao mesmo tempo, não é aconselhável participar na redação de conteúdos relacionados com o mecanismo de tokens do projeto, estrutura de governança, etc., que envolvam receitas futuras ou direitos de distribuição, especialmente ao divulgar na plataforma nacional, deve-se evitar o uso de termos como "expectativa de retorno", "tempo de airdrop", "perspectivas de preços". Ao participar em atividades na blockchain, mantenha um registo dos riscos. Se você estiver preparado para participar de testes internos do projeto, interações em blockchain, vinculação de carteiras e outras atividades, recomenda-se manter uma captura de tela das regras originais do projeto, confirmando que não envolve transações de contrato, orientação de alavancagem ou captação de ativos; caso precise convidar outras pessoas a participar, deve lembrar ativamente que "o projeto não está registrado ou arquivado na China, e os direitos relacionados apresentam incertezas", evitando assim que ações de convite gerem confusão ou responsabilidade compartilhada. A cooperação entre organizações estudantis deve seguir o "caminho de conformidade dentro da escola" Antes de realizar atividades conjuntas com qualquer projeto Web3, a associação de cadeias / organização estudantil deve completar três ações: Esclarecer a identidade da parte do projeto e o local de registro legal; Submeter o conteúdo da colaboração para aprovação da escola (caso inclua marcas externas, eventos online, financiamento, entre outros); Criar uma página de aviso de risco ou um aviso de conformidade para mitigar a responsabilidade legal da organização sobre o conteúdo da atividade. A conformidade não é recusar a exploração, mas sim fazer da exploração um empreendimento que vale a pena investir a longo prazo. Nós saudamos os alunos que se juntam à construção do Web3, assim como as partes do projeto que desejam estabelecer mecanismos de co-criação com os campi, mas, por favor, antes da colaboração, delimitem claramente as fronteiras legais, garantindo que cada tentativa "deixe vestígios, seja rastreável e isente de responsabilidades". Se você ou a sua organização planejam realizar atividades conjuntas com projetos Web3, solicitar apoio ou participar da construção técnica, entre em contato com o advogado Mankun para obter aconselhamento especializado em conformidade.

/ FIM. Autor do artigo: Iris, Lu Wenlong