Web3に関わるすべての人が「DAO」という用語を聞いたことがある。これは分散型自治組織の略称であり、ブロックチェーンネットワークをオープンに保つための重要なツールであるが、Web3で成功を収めるのに苦労しており、法的および規制当局の対象となっている。

今週、ワイオミング州は、DAOを法的実体として認識する新しい法律を可決し、ブロックチェーンネットワークが適用可能な法律の範囲内で運営し、その分散化を損なうことなく運営することを可能にしました。これは、DAOに必要な保護を提供し、ブロックチェーンネットワークを開放的に保つ力を与える重要な進展です。

ワイオミング州は革新的な法的実体構造を支援する長い歴史があります。この州は、最初に有限責任会社（LLC）を採用した最初の州であり、最初に非法人非営利団体（UNA）を採用した最初の州であり、そのLLC法の一部をDAOが利用するために導入した最初の州でもありました。新しいワイオミング法は、私たちが提案したモデル立法で提案した多くの規定を取り入れています。ここ.

この新しい実体構造は、米国で作成されたブロックチェーンネットワークの業界標準となる可能性が高いです。したがって、ワイオミング州の非営利団体（DUNA）について知っておく必要があるすべてがここにあります。

1. ダウナとは何ですか？

2024年3月7日、Wyoming分散型非営利法人組織法SF50が成立し、2024年7月1日に効力が発生しました。この法案は、既存のWyoming非営利法人組織法に密接に準拠していますが、分散型組織を対象として特別に作られています。

ワイオミング州の以前のDAO法（W.S. 17-31 Decentralized Autonomous Organization Supplement）は「デジタルLLC」と考えることができるのと同様に、SF 50は「デジタルUNA」と考えることができます。

さらに、人々はそれを町議会に相当するWeb3と考えることができます。議会の目的は、コミュニティのコードや契約を施行することにより、市民、彼らの家庭、および事業の利益に役立つ、町の基準と運営を守ることです。

同様に、DUNAの目的は、基礎となるブロックチェーンネットワークを保護しサポートすることですが、町議会のように、それ自体がビジネスではありません。

2. なぜ必要なのか？

世界中の起業家は、ブロックチェーン技術を利用して、インターネットを改善し、その基盤としてのオープンネットワークに戻すことを目指しています。しかし、これらのネットワークを企業に所有させてしまうと、我々は現在と同じ状況になり、我々のデジタルワールド全体が数社の巨大企業によって仲介され、制御されることになります。

ブロックチェーン技術はこの問題に魅力的な解決策を提供します。これにより、誰もが現在電子メールやウェブサイトのようなオープンインターネットネットワークを使用してビジネスを構築できるように、誰もがそれに構築できるような公共インフラストラクチャのように機能するオープンブロックチェーンネットワークの作成が可能となります。

DAOは、オープンなブロックチェーンネットワークの運営を取り仕切るコミュニティのメンバーで構成されています。ネットワークがオープンであること、差別しないこと、そして不当に価値を抽出しないことを確認するための重要なツールです。DUNAは、DAOが直面する主要な課題のうち3つを解決することで、これを実現します。つまり、第三者と契約を結び、裁判所に出廷することができる法的存在を与え、税金を支払うことを可能にし、他のメンバーの行動からの限られた責任を提供します。これらすべては、他の法的実体形態と同等であり、アメリカでの構築における基本条件となります。

DUNAは、これらの課題を解決し、消費者に追加のリスクをさらすことなく利用することができます。DUNAは、オープンなブロックチェーンネットワークの分散型ガバナンスに使用することができますが、ソーシャルメディアアプリ、カーサービス、音楽ストリーミングアプリなどの消費者向けアプリをこれらのオープンネットワークの上に構築する場合、法人やLLCなどの従来の実体形態を引き続き使用することになります。そして、このパラダイムには法人の利用が含まれているにもかかわらず、基本的な違いは、法人がもはや基盤となるネットワークをコントロールしなくなり、ユーザー向けのアプリのみを管理することです。その違いにより、Web2企業のように価値を抽出する能力が大幅に低下します。

web3の未来: DAOが運営するスマートコントラクトプロトコルとブロックチェーンネットワークから成る公共インフラをベースに構築された、通常のインターネット企業として運営される独自のクライアント。

3. DAOはなぜDUNAを使用すべきなのか？

DAOの会員資格と参加は現在、危険に満ちています。組織のために法的実体を使用しないDAOは法的存在権を持たず、税金を支払うことができず、潜在的な責任にさらされます。法的実体の欠如は、DAOメンバーのプライバシーも脅かします。これらのリスクの結果、法的実体を使用しないことは、ブロックチェーンネットワークの分散化を妨げ、成長を制限し、そのようなシステムの経済モデルの開発を阻害しています。

もしDAOが法人格を採用しない場合、この問題は改善される前に悪化する可能性があります。米国では、規制当局の行動や集団訴訟によって、法人格がない場合、DAOは単なる一般パートナーシップに過ぎないと主張されています。これらの主張に挑戦するいくつかの妥当な議論がありますが、その分類はDAOメンバーにとって壊滅的であり、持ち場の税務リスクと法的責任を負わせるものです。現時点では、規制当局と原告側が有利です。彼らの理論が広まり成功すれば、分散型ガバナンスにとって致命的な打撃となる可能性があります。

DUNAは、この攻撃ベクトルを完全に停止し、DAOが直面する主要な課題を解決し、DAOメンバーが直面するリスクを実質的に軽減します。DAOに法的存在を提供し、第三者と契約を結び、銀行口座を開設し、手続きのための簡単な手段を提供します。DAOに課税し、情報報告要件を満たすことを可能にします。連邦政府からDAOメンバーのプライバシーを保護します。そして、DAOメンバーに責任の保護を提供します。

これにより、DAOが現在どのように立ち上げられ、運営されているかに干渉することなく、すべてを達成しています。これは分散化を保護し、DAOを効果的に成長させ、基盤となるブロックチェーンネットワークのエコシステムを拡大させる位置に配置します。

4. IF DUNAs ARE NONPROFITS, CAN THEY ENGAGE IN FOR PROFIT ACTIVITY?

はい。ワイオミング法によれば、UNAとDUNAの両方が営利活動に従事することができます。これには、分散型取引プロトコル、分散型ソーシャルメディアプロトコルなどが含まれます。

ワイオミング州のDUNA法には、DUNAエコシステムへの提供されるサービスに対する合理的な報酬の支払いを明示的に許可しています。この機能により、DUNAはユーザーから価値を抽出することなく、成長を促進するメンバーに報酬を支払うことが期待されています。これは、ブロックチェーンネットワークが分散型であり、中央集権的な企業ネットワークと競争することができるようにするために重要です。

この機能を使用すると、たとえば、DAOは、ガバナンスへの参加を代償にしてメンバーに補償を支払うことができます。その場合、DUNAが投票や委任に対して人々に報酬を支払う正当性は、DUNAが中央集権的な管理を持たず、そのためにメンバーに依存してすべての事務を運営する必要があるということにあるかもしれません。その結果、DUNAの適切な運営を確保するためには、重要な参加が必要であり、DUNAはメンバーに報酬を支払うことでその目的を達成することができます。

ワイオミングの裁判所が最終的にどのような補償が合理的かを決定するでしょうが、非営利団体の多くの実例から推論を引き出すことができます。さらに、ブロックチェーンネットワークの固有の特性は、強固なメンバーの補償の合理性に関する議論の強力な基盤を提供します。たとえば、ブロックチェーンネットワークは通常オープンソースであり、誰でも「フォーク」（複製）することができるため、手数料を徴収しメンバーに補償を配布する特定のブロックチェーンネットワークが継続して注目され使用されている場合、その支払われている補償が合理的であるというのは、そのネットワークのユーザーによる暗黙の支持です。そうでなければ、別のネットワークが立ち上がるでしょう。

それでも、「合理的な」修飾語は、ブロックチェーンネットワークがユーザーから価値を抽出し、メンバーに補償を与えることができる上限を示しています。垂直統合された集中型のブロックチェーン製品やサービスを設計したいと考える人々は、価値の抽出に障害があることに反発するかもしれませんが、この考え方はブロックチェーンネットワークの精神に合致しており、これとは反対ではありません。Web3は、Web2の企業ネットワークと同じようにユーザーから価値を抽出するために最終的に構築されるweb3ブロックチェーンネットワークがあれば失敗するでしょう（例：AppStore製品のAppleの30％手数料）。ワイオミングのアプローチは、web3の精神を支持しつつ、デジタル資産保有者にキャッシュフローを提供することを可能にしています。これは重要な進展です。

5. DUNAを使用する際の初期証券法の意味は何ですか？

ハウイ・テストでは、デジタル資産取引に米国の証券法が適用されるべきかどうかを判断するテストで、3つの要素が満たされている必要があります。お金を投資すること、共同の事業体に投資すること、他者の管理努力に基づく主に利益を期待する合理的な見通しがあることです。

ブロックチェーン技術の支持者は、これらのうちのどれもがデジタル資産取引の大部分に関して満たされていないと長い間主張してきました。これらの議論のほとんどは、DAOがDUNA法人形態を採用することによって維持されるか、さらに強化される可能性さえあります。

例えば、DUNAの使用は、そのDUNAのデジタル資産取引に関してHowey法の第三の要素が満たされていないという主張を実質的に強化します。まず、DUNAは本質的に分散化された実体形態であり、その基本構造には管理機能が含まれていません。役員や取締役は存在しません。第二に、DUNAのメンバーには、組織の利益の最大化に関する法定義務や権利がありません。これらの特徴が組み合わさると、デジタル資産を取得したメンバーが「他者の経営努力に主に基づく利益を合理的に期待していた」と主張することを実質的に否定します。最後に、上記で議論したように、非営利団体の性格は、DUNAが組織の利益をメンバーに分配する能力を制限しますが、組織への貢献に対するメンバーへの補償を可能にします。その結果、補償を受け取るメンバーは、他者の経営努力から利益を得ているのではなく、自身の努力から利益を得ています。

それにもかかわらず、SECは、DUNAのメンバーシップがDAOのデジタル資産で表されているため、ハウイの「共同企業」の要素を満たすと主張する可能性があると主張する可能性があると主張する可能性があります。しかし、DUNAの分散型の構造に基づいて行われる多くの反論が存在します。さらに、規制当局は既に、DAOを一般パートナーシップまたは一般法下の非設立団体として指定しようとしており、DUNAの「共同企業」の確立においては一般的な法律においてはそれほど適切でもないということがあります。最後に、DUNAメンバーの権利は、通常はDAOを形成したガバナンスおよびプロトコルスマート契約に規定された権利であり、DUNAが形式的に採用したかどうかに関係なく存在するものです。したがって、基礎となるガバナンススマート契約が「共同企業」を確立するのに十分でない場合、DUNAの存在がその結論を変えると主張することは合理的ではないと言えます。

SECのデジタル資産取引への米国証券法適用可能性に関する理論は不明瞭で絶えず変化していますが、ハウイ事件法とその派生法に拘束されていることは事実です。その判例によれば、DAOがそのデジタル資産に証券法が適用されないことを主張するためにDUNAの採用が利用される可能性があります。

6. DUNAの使用による税の影響は何ですか？

税理士に相談した人にとっては驚くことではないでしょうが、DAOの課税について、プロジェクトの個々の事実や状況が特定の質問に対する回答を形成する上で最も重要であり、一般的なものはプロジェクト固有のアドバイスの代替にはなりません。

LLCやUNAと同様に、DUNAは法人として課税されるため、DAOが米国の税法の下でどのように扱われるかについての複雑さを取り除くことができます。法人税の取り扱いにより、UNAとDUNAは、個々のメンバーの開示を必要とせず、パススルー課税の複雑さを回避し、ブロックチェーンネットワークDAOにとって普遍的に問題となる問題を解決する方法で納税義務を支払うことができます。さらに、米国はDAOが加盟する可能性が高い国とかなりの数の租税条約を締結しており、国内事業体の活用により納税義務が大幅に明確になる環境が整っています。

以上のすべてを明確にすると、DAOは現在存在するものとは異なる可能性がある活動に起因する税金の支払い義務を持つことを意味しますが、最終的にはこれらの支払いは会員資格に関連するリスクを大幅に減少させ、不確実な税金環境で明確さを提供します。米国などの場所で税金を支払い、それが米国であることにより、DAOは自らの運営および会員リスクに関する大きな疑問符を解決することができます。

7. なぜより多くのDAOがUNAエンティティ形態を採用していないのですか？

DUNA構造が最近導入されたばかりであるため、その構造について徹底的な批評はまだ行われていません。ただし、UNAの使用に対するいくつかの議論があります。これらの議論とワイオミングのDUNAの成立を踏まえたそれぞれの反論については、以下に要約されています。

要するに、UNAの使用に対する議論は、DUNAによって対処されたか、説得力がないものです。 DUNA構造の採用にもかかわらず、DAOは不確実性にさらされ続けるという事実は真実ですが、DAOを取り巻く不確実性が大幅に減少することは論じられません。 DAOやブロックチェーン技術に特別な法的扱いを与える完璧な法的実体構造が到来することを望む人もいますが、これは実際の進展を妨げる非現実的なアプローチです。

• 非営利法人の地位は柔軟性を制限することがあります - 一部では、非営利法人の性格のためにUNAがDAOに適切な構造でないと主張しています。これは「非営利」の指定を根本的に誤解しているものです。法令により、UNAとDUNAの両方が営利活動に従事することができます。さらに、彼らはメンバーに対する補償を許可しています。ワイオミング州のDUNA法は、合理的な補償の支払いを明示的に許可しています（DUNAのガバナンスに参加するための交換を含む）。
• 分散化を損なう - 一部は、UNAが中央集権リスクを導入すると主張しています。UNAはしばしば「マネージャー」に日々の業務を管理させる必要がありますが、DAOはそのような権限を制限することが簡単でした。いずれにせよ、中央集権に関する懸念は、大規模で分散化された組織向けに特に設計されたDUNAによって解決されています。それは、100人のメンバーにとっても、1000万人のメンバーにとっても同様に機能します。さらに、DUNAは、管理機能を含まず、代わりにメンバーシップによって認められた特定のタスクを実行するための限られた権限を持つ管理者の選定を可能にする基本構造を検討しています。この種の活動は、ほとんどのDAOがプロトコル基金によって既に行われているため、中央集権リスクをより高めるものではありません。したがって、この分類は、米国証券法における分散化に関連する適用基準にDUNAを整合させます。
• 管轄区域の選択 – DAOはどの管轄区域にも所在していないため、UNAを含むどの管轄区域のエンティティを採用することを選択するべきではないと主張する人もいます。この議論には多くの問題がありますが、簡単に言えば、それは幻想的です - それはそれが提案することの結果を熟考することに失敗しています。単一の法域の法律を利用しないということは、すべての法域の法律に従う可能性があることを意味します。その結果、このアプローチは、攻撃者(個々の原告と政府の両方)が、自分に最も有利な管轄区域で訴訟を起こすことを可能にすることで、攻撃者に有利になります。これは理論上の話ではありません。すでに、Ooki DAOに対する規制措置や、Compound DAO、Lido DAOなどに対する集団訴訟で展開が始まっています。これらの行動は、主にそのようなDAOがジェネラルパートナーシップであるという理論の下でカリフォルニアで提起されています。Ooki DAOの裁判所は、すでにOoki DAOがジェネラルパートナーシップであると判断しており、その判決が広く再現されれば、web3における分散型ガバナンスの終焉の鐘となるでしょう。DAOは、自らの危険を冒してこのリスクを無視します。
• 許可のないことを妨げる–一部の人々は、法的実体の使用はDAOの許可のなさを損なうと主張しています。なぜなら、それはDAOメンバーが法的実体に参加する必要があるからです。DUNAでは、これは正しくありません。DAOのデジタル資産の保有者は、そのDUNAに参加する必要はなく、自由にそうしないことを選択することができます。最終的には、DAOがそのDUNAの会員資格の条件をDAOの統治原則に従って決定することになります。
• 明確なユースケース/裁判でのテスト結果が不明 - 一部では、既存のUNA法がブロックチェーンネットワークによる使用を想定していなかったため、州の立法府がそのような構造をブロックチェーンネットワークに使用することを意図していないかもしれないと主張してきたが、UNAの使用は裁判でテストされていないという主張はもはや関係がありません。DUNAは特に分散型組織向けに設計され、ブロックチェーンネットワークによる使用を想定しています。さらに、DAOによる実体のない構造の使用は、すでに裁判所が一般的なパートナーシップ法を適用している結果として、DAOが実体のないままでい続けることを強く抑止すべきです。

8. A16Z CRYPTOは、DUNAの使用をどのようにサポートする予定ですか？

a16zクリプトは、Web3全体でDUNAの広範な利用を促進し、業界標準となるよう努めます。これらの取り組みには、(1) DUNAの採用に向けた分散型ガバナンス提案の作成、現在メンバーであるDAO向けの支援、(2) 既存のポートフォリオ企業が分散化を追求する際にDUNA構造の採用を支援し、(3) 適切な場合には、米国の見込みのポートフォリオ企業が分散化および分散型ガバナンスの採用時に、DUNA構造の採用を条件付けることなどが含まれます。さらに、a16zクリプトは、起業家、法律事務所、会計事務所、その他のアドバイザー向けのリソースの提供に莫大な努力を払い、DUNA構造の採用を促進します。

DUNAエンティティ構造を採用することで、DAOメンバーが現在直面している不確実性の多くを解消することができます。その結果、採用によってDAOメンバーがより多く貢献し、分散化を強化することが期待されます。a16zクリプトにとって、これはエンジニアリングチームと研究チームのフルポテンシャルを解放し、DAOの利益を推進することを意味します。

9. もっと詳しく知りたい場合はどこで学べますか？

DAO、UNA、およびDUNAに関する背景と詳細情報については、次を参照してください:

• DAOのための法的枠組み（2021年10月）- DAOに関する背景を提供し、直面する課題を探り、UNAをDAOの構築の魅力的な選択肢として紹介し、構造の歴史を語る。
• DAOに対する法的枠組み-第II部-エンティティ選択枠組み(2022年6月)UNAは、ブロックチェーンネットワークDAOにとって唯一適切なエンティティ構造である理由について包括的な議論を提供しています。
• DAOに対する法的枠組み – Pt III – モデル分散型非法人非営利団体法（2024年3月）DUNAを紹介し、DUNAの採用のためのモデル法案を提案し、モデル法案の規定の詳細な分析を提供します。

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