马来西亚数字资产监管框架及市场概况

一、监管框架

马来西亚对加密货币采取"双重监管"模式，主要由马来西亚国家银行（BNM）和马来西亚证券委员会（SC）共同承担监管职能。BNM负责货币政策与金融稳定，不承认私人发行的数字货币为法定货币。SC则负责将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系。整体而言，马来西亚将加密资产视为一种证券/投资产品而非货币进行监管。

监管制度的法律基础来源于2019年1月生效的《2007年资本市场与服务法（数字货币和数字代币为证券）命令》。该法令赋予证券委员会监管权限，并规定满足投资属性的加密资产可被视为证券。SC随后发布了多项配套规章制度，包括《公认市场运营商指引》和《数字资产指引》，对数字资产交易所、IEO平台以及数字资产托管服务进行了规范。

在具体监管措施方面，马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台（DAX）必须注册为认可市场运营商（RMO-DAX），满足高标准的合规要求，包括本地注册、具备最低资本金、强健的风险控制机制、反洗钱措施以及KYC流程。此外，SC还引入了"数字资产托管人（DAC）"制度，要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照。

二、交易所监管与市场格局

截至2025年，马来西亚共有6家获得SC批准的持牌数字资产交易所（DAX），包括：

1. Luno Malaysia：市场占有率最高的合规平台
2. SINEGY：以合规与安全为特色的本地交易所
3. Tokenize Malaysia：运营覆盖马、新、越等地
4. MX Global：曾获某交易平台投资的本地交易平台
5. HATA Digital：第5家持牌DAX，具备独立的美元市场交易功能
6. Torum International：第6家DAX，定位为"社交+金融"平台

这些平台均为RMO-DAX，与本地银行体系联通，支持以马来西亚令吉（MYR）进行充值、提现和币种兑换。

获准上线交易的加密货币种类为22种，涵盖主流币、公链币、DeFi币等。未有任何稳定币或隐私币获得批准交易。Luno上线代币最多，几乎囊括了所有受监管币种。

三、资金进出机制与外汇控制

马来西亚的持牌交易所支持以马来西亚令吉（MYR）为计价单位进行充值与提现。用户可通过本地银行转账充值，或将加密资产售出提现至本人银行账户。投资者也可将合规币种的加密货币从个人链上钱包转入交易所交易，交易完成后可提至链上钱包。所有资金进出均需经过实名验证和反洗钱审查程序。

为防止通过加密资产形成资金外流通道，马来西亚监管机关对交易所实行如下措施：

• 仅允许MYR计价交易
• 提现仅限本地银行账户
• 加密提币审查

这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具，使得投资者难以利用其转化为外币资产进行外汇转移。监管的基本立场是："不禁止交易行为，但控制跨境用途"。

四、资金托管模式与客户资产保障

马来西亚所有持牌交易所均采用中心化托管交易模式。平台需确保客户资产与公司资产严格隔离存放，并采取适当的冷钱包/多签名保管机制。

马来西亚SC引入"数字资产托管人（DAC）"制度，为提供代币保管服务的机构设置了专门监管门槛。截至2023年底，已有包括CoKeeps在内的3家机构获得DAC原则批准。

在DAC机制全面实施前，多数平台采用委托第三方国际托管商托管数字资产：

• Luno Malaysia：与BitGo合作保管数字资产，法币资金托管于MTrustee
• Tokenize：资产托管由BitGo和Universal Trustee共同执行
• SINEGY：采用独立托管方案，保障客户资产独立性

SC要求所有持牌交易所：

• 维持1:1准备金比例
• 实施定期资产审计与储备证明报告披露
• 禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资行为

五、市场现状与平台竞争格局

马来西亚加密资产市场近年来呈现稳健增长态势。截至2021年底，全国加密市场年度交易规模达约210亿令吉。2022年全年新增数字资产交易账户达12.8万个。

在平台竞争格局方面，Luno Malaysia一直处于市场绝对领先地位。根据其2024年公开数据，该平台注册用户已突破100万人，累计交易笔数超过7200万笔，托管资产总额高达42.8亿令吉。年交易额达到870亿令吉，占整个持牌交易所市场的逾九成。

其余交易所市场份额相对有限，但亦有各自特色与发展路径：

• Tokenize Malaysia凭借投资背景，在本地传统金融用户中有一定认知度
• MX Global因获得某交易平台投资，在2022年后用户增长显著
• HATA Digital于2024年起开始上线测试，因具备美元交易区及外部流动性整合功能，受到专业用户关注

从投资者画像来看，散户用户为主，年轻化明显。45岁以下投资人占DAX账户的72%以上，反映出该市场主要由数字原生用户构成。

六、未获许可平台的使用现象与监管态度

尽管马来西亚设立了严格的持牌制度，但部分资深投资者仍在使用海外未注册平台。这些平台提供更丰富的交易币种、杠杆工具及金融衍生品，对高频交易者和追求高收益的用户具较大吸引力。许多投资者将本地持牌交易所视为"出入金通道"。

面对上述情况，马来西亚证券委员会（SC）采取了逐步升级的监管行动：

1. 投资者警示名单制度
2. 正式执法与禁止令
3. 技术与金融手段的封锁配合
4. 投资者教育与公开劝诫

总体而言，马来西亚监管机构对无牌交易平台采零容忍态度，通过行政命令、金融封锁、舆论宣传三位一体的手段，确立了"合规为本、风险自负"的监管底线。

七、代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行，须纳入《资本市场与服务法》下的监管体系。该机制核心是引入"首次交易所发行（IEO）"平台模式。

拟通过IEO发行代币的公司必须满足注册与运营地、最低实缴资本、公司治理与股权结构、合规品格标准等条件。

截至2025年，已有两家平台获得IEO平台注册许可：Pitch Platforms Sdn Bhd（品牌名pitchIN）和Kapital DX Sdn Bhd（简称KLDX）。

完整的IEO代币发行流程包括：申请与白皮书披露、平台尽调与审核通过、SC备案确认与公开发售、募集与交付、后续报告与监管披露。

八、可发行代币的种类与法律地位、市场实践与案例分析

马来西亚证券委员会将代币分为三类：

1. 功能型代币（Utility Token）
2. 证券型代币（Security Token）
3. 资产代币化代币（Tokenized Real-World Assets, RWA）

自IEO平台在2023年初上线以来，马来西亚已出现多起具有代表性的合规代币发行项目，如：

• Integra Healthcare 固收代币（Kapital DX平台）
• BidNow 平台代币（pitchIN平台）
• 日新工业 Ni Hsin Group（上市公司参与IEO）

截至2024年底，马来西亚IEO市场规模仍属早期阶段，项目数量有限但合规程度高。完成的发行多为RM1000万以下的中小融资项目。

九、代币交易与上市机制

马来西亚证券委员会（SC）明确规定，IEO平台完成发行后的数字代币，若拟在公开市场进行流通，必须在持牌数字资产交易所（DAX）挂牌交易。

代币上市需同时满足监管机构与交易所的双重审核。上市流程包括：监管备案与批准、交易所内部审查、挂牌与公告机制。

2024年，BidNow平台代币BID成为首个通过IEO发行并成功在交易所挂牌的代币。

为防范交易所挂牌代币在流通过程中发生市场操控、内幕交易等行为，SC建立了配套的二级市场持续监管制度，包括反洗钱与实名制要求、市场操纵监测机制、持续披露义务等。

十、总结与展望：IEO制度评估、公众接受程度与监管趋势

自2020年马来西亚证券委员会正式设立数字资产监管框架以来，本地加密货币市场与代币融资机制逐步发展。IEO制度的确立为数字资产的合法流通与合规募资提供了制度性保障。

IEO制度已实现从政策设计到实际操作的闭环。数个成功案例表明本地项目方与投资者对IEO模式的接受程度逐步提高。

当前阶段，公众对IEO制度的接受度处于"理性观望与小规模参与"的平衡状态。

马来西亚证券委员会整体对IEO持"审慎开放"的监管态度。2025年SC发布的DLT代币化征询文件进一步表明，监管层正在评估将代币化机制扩展至传统资本市场产品。

展望未来，IEO平台数量和项目类型仍有增长空间。在全球加密监管日趋收紧的趋势下，马来西亚或可借由其制度稳定性与法律清晰性，吸引更多本地与区域企业采用合规路径进行数字资产发行与交易，进而推动其成为东南亚数字金融中心之一。