Ces derniers jours, les discussions sur les réseaux sociaux chinois Web3 concernant "certains CEX offrant des expériences de contrat aux étudiants universitaires" continuent de faire couler beaucoup d'encre. L'événement a été déclenché par un post de révélation publié sur la plateforme X, qui, en raison de mots-clés sensibles tels que "CEX", "étudiants universitaires" et "joueurs", a suscité une grande attention et de nombreux débats.
L'avocat Mankun a parcouru les commentaires sous le post et a constaté que la voix dominante s'opposait généralement à ce type de méthode de promotion, estimant que les étudiants universitaires n'avaient pas encore établi de valeurs matures et de conscience des risques, et ne devraient pas être ciblés pour la promotion. Par exemple, le média BlockBeats a publié un article intitulé "Veuillez demander à toutes les plateformes d'échange de cesser immédiatement de promouvoir des expériences d'échange de contrats auprès des étudiants universitaires", pointant du doigt que de telles actions sont essentiellement des "incitations au jeu déguisées en éducation financière" ; Yuxian de Slow Mist Technology a également partagé son soutien, plaidant pour un boycott total.
Cependant, certaines voix ne s'en étonnent pas. Certaines personnes affirment avoir été exposées à des promotions similaires durant leurs années universitaires, tandis que d'autres estiment que les étudiants universitaires, étant majeurs et ayant la capacité civile, sont libres de choisir de jouer et d'accepter les conséquences.
C'est précisément cette divergence de points de vue qui a conduit l'avocat Mankun à réaliser que des initiatives telles que le programme de "représentants de campus", définies comme de la promotion éducative, de l'éveil et de la diffusion technologique, ont déjà été mises en œuvre dans de nombreux campus, devenant ainsi un moyen pour certaines marques de projets Web3 et même pour l'acquisition de clients conventionnels.
En tant que cabinet d'avocats spécialisé dans le service de l'industrie Web3.0, le cabinet d'avocats Mankun a également collaboré à plusieurs reprises avec des associations universitaires, organisant ensemble des séminaires sur la conformité et d'autres activités. Au cours de ces processus, nous avons observé un problème commun : que ce soit des étudiants individuels ou des organisations étudiantes représentées par des associations universitaires, il y a un manque général de capacité à juger si les « activités de promotion sont conformes » lors de la coopération avec des projets Web3.
Ainsi, une question clé a également émergé : les étudiants universitaires peuvent-ils vraiment participer au programme d'ambassadeurs Web3 sur le campus ? Dans la collaboration avec les projets Web3, quels comportements sont sécurisés ? Quels comportements pourraient-ils être problématiques ?
Le programme d'ambassadeurs de campus pour les plateformes de trading d'actifs virtuels est-il fiable ?
L'incident du "fonds d'essai de contrat" qui a suscité de larges discussions n'a presque pas de controverse sur sa conformité.
Selon notre système de régulation actuel, que ce soit pour les entités nationales ou les plateformes étrangères, toute promotion de produits dérivés financiers à haut risque non enregistrés, tels que le trading de contrats ou les produits à effet de levier, auprès des résidents nationaux est considérée comme une activité financière illégale. Même en utilisant le packaging d'un "coupon de découverte", si le comportement consiste essentiellement à inciter à des transactions, il n'est pas légitime.
Mais les problèmes de conformité ne s'arrêtent pas là.
Ces dernières années, de nombreux programmes d'ambassadeurs mis en place par des CEX sur les campus ne se limitent plus à la "récompense de trading" elle-même, mais ont vu l'émergence de modèles de promotion qui semblent inoffensifs, mais qui présentent en réalité des risques flous, y compris mais sans s'y limiter :
*capture d'écran de la tâche de promotion sur le campus d'une plateforme
Promotion de l'application et guide d'inscription
Certain programmes d'ambassadeurs sur les campus exigent que les participants guident les étudiants dans le téléchargement et l'installation de l'application de la plateforme d'échange, et complètent l'inscription, parfois en coopération avec des mécanismes de récompense tels que "inviter et gagner" ou "lien instantané". Ce type de comportement est présenté dans la promotion de la plateforme comme "éducation des nouveaux utilisateurs" ou "guidage à l'utilisation", mais sa nature est en réalité très proche de la promotion financière non autorisée.
Selon la législation chinoise, toute activité de promotion de produits financiers ou d'incitation à l'ouverture de comptes pour des personnes non spécifiées à l'intérieur du pays doit être accompagnée d'une licence appropriée pour les opérations financières. Bien que les étudiants universitaires n'aient pas signé de contrat d'agence formel, leur comportement constitue essentiellement un représentant marketing de fait ou un canal d'attraction. En cas de litige commercial ou d'intervention de la régulation, la responsabilité n'est pas floue.
Promotion de la marque et production de contenu
Il existe également une autre catégorie de mécanismes plus discrets, assistée par des ambassadeurs pour promouvoir la marque des plateformes d'échange, comme partager des articles de promotion de la marque dans des communautés sur les réseaux sociaux, participer à des interactions sur les médias sociaux, organiser des séminaires, etc. Ces opérations sont souvent comprises comme "stages de contenu" ou "bénévoles de promotion", mais leur effet réel a déjà eu un impact sur l'image de la plateforme et la construction de la confiance.
En Chine, la promotion externe et la communication de marque concernant les plateformes financières sont également soumises à des seuils de réglementation. En particulier, lorsque ces contenus touchent des informations sensibles telles que "expérience de trading", "sécurité des actifs" et "engagement de conformité", ils risquent fortement d'être considérés comme de la publicité financière non autorisée. Pour les organisateurs, il reste impossible d'échapper à la responsabilité légale.
Séminaires techniques et vulgarisation de l'industrie
Certaines plateformes organisent des activités en collaboration avec des associations étudiantes par le biais de "cours publics sur la technologie Web3", "séminaires d'introduction à la blockchain" et "partages sur le développement de l'industrie". En apparence, ce type de contenu ne conduit pas directement à des inscriptions ou des transactions, semblant donc présenter un risque relativement faible.
Mais il faut prêter attention à deux points : d'une part, si l'organisateur a clairement indiqué l'identité de la plateforme, et d'autre part, si le contenu contient des éléments de redirection vers la plateforme ou des produits exposés. Si cela est initié au nom d'un certain CEX et que la structure de ses produits, ses avantages de trading, etc., sont présentés lors du séminaire, même si le thème du séminaire est "État de l'industrie de la cryptographie", cela peut être considéré comme une promotion financière à la limite de la légalité.
Le programme d'ambassadeurs de campus pour les projets Web3 est-il plus sûr ?
Comparé aux chemins de marketing à haut risque des plateformes de trading d'actifs virtuels, de nombreux programmes de "représentants de campus" mis en place par des projets Web3 semblent beaucoup plus modérés. Ils ne touchent souvent pas aux produits de trading, ne promettent pas de revenus, mais guident plutôt les étudiants à participer à la co-construction.
Mais ce mécanisme d'ambassadeur est-il vraiment sécurisé ?
Il est possible que beaucoup de gens aient tendance à penser : « Ce n'est que la diffusion de connaissances » « Ne pas toucher aux crypto-monnaies n'est pas illégal ».
Cependant, d'un point de vue pratique juridique, la question de "la conformité" dépend de la fonction et de l'impact de l'acte, et non du fait que le projet soit lui-même décentralisé ou non lucratif. Par exemple, les 2 types suivants sont les formes de coopération les plus courantes mais facilement mal jugées :
Ambassadeur/Construction de la communauté
Certaines équipes de projets Web3 invitent des étudiants à devenir des "ambassadeurs de campus", les encourageant à représenter le projet sur les réseaux sociaux et lors d'événements en personne. Par exemple, la communauté chinoise d'une célèbre blockchain en 2024 recrute des ambassadeurs de campus, exigeant que les étudiants participant au programme puissent créer du contenu de qualité, gérer la communauté, diffuser des informations sur l'écosystème et organiser des événements en personne sur le campus, etc.
Ou devenir un organisateur/constructeur de communauté sur le campus, guidant les étudiants à aider le projet à générer du trafic d'utilisateurs. Par exemple, en 2023, une certaine plateforme de médias sociaux décentralisée a publiquement recruté des ambassadeurs de campus dans les universités du monde entier pour établir et étendre la communauté d'utilisateurs sur le campus du projet.
Ce type de coopération est souvent présenté sous les termes "contribution de contenu", "autonomie communautaire" et "culture décentralisée", atténuant ses attributs commerciaux et floutant les frontières légales entre les participants et les porteurs de projet. Cependant, en réalité, les étudiants, par la production d'articles, la publication de vidéos et l'organisation d'activités, ont en substance endossé les rôles de diffuseurs de marque et de participants au trafic.
Les risques de conformité potentiels associés à ce type de comportement incluent :
Représentation réelle mais identité floue
Bien que l’équipe du projet ne l’autorise pas explicitement, lorsque le contenu de l’étudiant ambassadeur est « structuré, régulier et lié », ou même qu’il apparaît dans le transfert de compte officiel ou le co-branding de l’affiche, son comportement de diffusion peut facilement être confondu par le monde extérieur avec la position officielle du projet. Une fois que le contenu implique des informations sensibles telles que les plans futurs, la structure des jetons, les incitations écologiques, etc., les étudiants peuvent être identifiés comme des « promoteurs de facto ».
Le chemin de dérivation est implicite mais le résultat est clair.
Dans les articles ou la promotion d'activités publiés par les étudiants, il peut y avoir des liens vers des tâches telles que l'inscription, rejoindre une communauté, remplir une adresse de portefeuille, lier un e-mail, etc. Bien qu'aucun revenu ne soit promis, ces tâches sont souvent liées à des points d'airdrop, des qualifications de test ou des droits de gouvernance futurs. Ce "flux de trafic par des chemins non transactionnels" constitue toujours un risque potentiel d'activité financière en Chine.
Le mécanisme d'incitation est difficile à attribuer des responsabilités
Le programme d'ambassadeur est souvent structuré autour de "classement de contenu", "points de projet", "système de réputation au sein du DAO", etc. Au début, comme les projets ne distribuent pas directement des jetons ou des incitations financières, il est difficile pour les étudiants de réaliser l'importance de leur rôle et de leur responsabilité légale. Cependant, si la plateforme est par la suite enquêtée pour non-conformité, le contenu des étudiants pourrait devenir une partie de la chaîne de preuves.
Coopération de marque/événements co-organisés
En plus de la participation d’étudiants individuels, un autre mode de coopération courant entre les parties du projet Web3 sur le campus consiste à organiser conjointement des activités ou à renforcer la marque avec des organisations étudiantes (en particulier des associations de chaînes). Par exemple, des activités conjointes en ligne et hors ligne sont menées au nom de « séminaires techniques », de « classes ouvertes DAO », de « hackathons de développeurs », de « séminaires sur les tendances Web3 », etc., ou l’exposition de la marque est intégrée dans le matériel d’événement, les arrangements de conférenciers et les canaux publicitaires par le biais du parrainage.
Ces types de collaborations n'impliquent souvent pas de transactions monétaires explicites, les porteurs de projet participant en tant que « soutien au contenu » ou « co-organisateurs », tandis que l'association de la chaîne est responsable de l'exécution et de la mise en relation avec les ressources internes. Comme il n'y a pas de flux de fonds, les organisations étudiantes les considèrent souvent comme de pures échanges technologiques ou des projets d'apprentissage sectoriel, manquant ainsi d'une reconnaissance de base des problèmes de conformité.
Mais dans la réalité, si des contenus liés aux actifs virtuels apparaissent lors d'une activité, ou si des chemins de guidage des utilisateurs sont en place, ou si la coopération n'a pas été approuvée et enregistrée par l'école, les organisations étudiantes pourraient être substantiellement impliquées dans des risques juridiques d'"assistance à des activités financières illégales". Par exemple :
L'activité est neutre en termes de forme, et le contenu dirige réellement le flux.
Bien que certaines activités soient sous la bannière du « thème technique », le contenu de fond comprend l’introduction du mécanisme du projet, le démantèlement du modèle économique, l’aperçu de la qualification de l’investissement aérien, etc., ou le parcours de participation consistant à scanner le code QR, à rejoindre le groupe de projet, à remplir le formulaire de test et ainsi de suite dans le PPT/discours. Si une telle conduite n’est pas divulguée et restreinte, l’organisation étudiante peut être identifiée comme un promoteur même si elle ne réalise pas directement de profit.
L'identité du projet est floue, les limites de la coopération ne sont pas claires.
Si certaines parties prenantes sont des DAO étrangers, des entités non enregistrées ou des "plateformes de lancement de jetons", leur qualification légale n'étant pas claire, si l'organisation étudiante les aide à mener des activités ou à diffuser des informations sur le campus, cela pourrait être considéré comme fournissant une assistance à un VASP non enregistré à l'étranger, ce qui pourrait enfreindre les lignes rouges de la politique.
Exposition de marque sur le campus sans approbation
Certaines organisations étudiantes peuvent utiliser directement le logo du projet, le lien vers le site officiel, et même co-signer "organisateur/partenaire" avec le projet sur les affiches promotionnelles lors des événements. Si elles ne demandent pas l'autorisation de la direction de l'établissement pour la promotion interne ou la collaboration de marque, cela peut entraîner une absence de protection légale ou disciplinaire pour l'organisation. En cas de plainte ou de litige concernant l'événement, l'organisation étudiante peut devenir la cible de la responsabilité.
L'avocat Mankun recommande
Dans le contexte du développement rapide de l'industrie Web3, les étudiants universitaires, en tant que récepteurs de technologie les plus actifs et force de construction de la communauté, possèdent effectivement un enthousiasme naturel pour la participation et une valeur de construction. Ainsi, l'avocat Mankun soutient fortement la participation des étudiants universitaires à l'innovation technologique et à la co-construction de l'écosystème, et encourage l'association universitaire de la chaîne à devenir un point important pour promouvoir la reconnaissance de l'industrie.
Mais "participer" ne signifie pas "laisser faire". Par conséquent, nous recommandons de partir des trois directions suivantes, en se basant sur le principe de "ce que l'on peut faire et comment le faire de manière plus sécurisée", pour établir un cadre opérationnel :
Clarifier le positionnement de la participation, ne pas agir en tant que "représentant"
Si vous êtes un ambassadeur de projet, un créateur de contenu ou un contributeur communautaire, il est recommandé d'indiquer clairement dans votre profil et vos publications "opinion personnelle, ne représente pas l'officiel du projet" afin d'éviter de tromper les autres ou d'assumer la responsabilité de la représentation des faits.
En même temps, il n'est pas conseillé de participer à la rédaction de mécanismes de jetons de projet, de structures de gouvernance, etc., impliquant des revenus futurs ou des droits de distribution, en particulier lors de la diffusion sur des plateformes nationales, il convient d'éviter l'utilisation de termes tels que "revenus attendus", "temps d'airdrop", "perspectives de prix", etc.
Lors de la participation à des activités sur la chaîne, conservez un enregistrement des risques.
Si vous êtes prêt à participer à des activités telles que des tests internes de projet, des interactions sur la chaîne ou la liaison de portefeuilles, il est conseillé de conserver une capture d'écran des règles originales du projet, confirmant qu'elles ne concernent pas les transactions de contrat, l'incitation à l'effet de levier ou la collecte d'actifs ; si vous devez inviter d'autres personnes à participer, vous devez rappeler activement "ce projet n'est pas enregistré ou soumis à des archives en Chine, les droits connexes présentent une incertitude", afin d'éviter que l'invitation ne provoque des malentendus ou des responsabilités conjointes.
La coopération des organisations étudiantes doit suivre le "chemin de conformité interne".
Avant de collaborer sur des événements avec tout projet Web3, l'association de la chaîne / l'organisation étudiante doit accomplir trois actions :
Clarifier l'identité du projet et le lieu d'enregistrement légal ;
Soumettre le contenu de la collaboration à l'approbation de l'établissement (s'il contient des marques externes, des activités en ligne, des financements, etc.) ;
Créer une page d'avertissement sur les risques ou un avis de conformité pour atténuer la responsabilité légale de l'organisation concernant le contenu de l'activité.
La conformité n'est pas un refus d'explorer, mais plutôt de faire de l'exploration une entreprise qui mérite un investissement à long terme.
Nous accueillons les étudiants pour participer à la construction de Web3 et nous encourageons également les projets à établir des mécanismes de co-création avec les campus. Cependant, avant de collaborer, veuillez définir clairement les limites légales afin de garantir que chaque tentative soit "traçable, rétroactive et sans responsabilité".
Si vous ou votre organisation prévoyez de mener des activités conjointes avec des projets Web3, de demander un soutien ou de participer à la co-construction technique, n'hésitez pas à contacter l'avocat Mankun pour obtenir des conseils de conformité spécifiques.
/ FIN.
Auteur de l'article : Iris, Lu Wenlong
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Le contenu est fourni à titre de référence uniquement, il ne s'agit pas d'une sollicitation ou d'une offre. Aucun conseil en investissement, fiscalité ou juridique n'est fourni. Consultez l'Avertissement pour plus de détails sur les risques.
Recherche Mankiw | Les ambassadeurs du campus du projet Web3, est-ce fiable ?
Ces derniers jours, les discussions sur les réseaux sociaux chinois Web3 concernant "certains CEX offrant des expériences de contrat aux étudiants universitaires" continuent de faire couler beaucoup d'encre. L'événement a été déclenché par un post de révélation publié sur la plateforme X, qui, en raison de mots-clés sensibles tels que "CEX", "étudiants universitaires" et "joueurs", a suscité une grande attention et de nombreux débats.
L'avocat Mankun a parcouru les commentaires sous le post et a constaté que la voix dominante s'opposait généralement à ce type de méthode de promotion, estimant que les étudiants universitaires n'avaient pas encore établi de valeurs matures et de conscience des risques, et ne devraient pas être ciblés pour la promotion. Par exemple, le média BlockBeats a publié un article intitulé "Veuillez demander à toutes les plateformes d'échange de cesser immédiatement de promouvoir des expériences d'échange de contrats auprès des étudiants universitaires", pointant du doigt que de telles actions sont essentiellement des "incitations au jeu déguisées en éducation financière" ; Yuxian de Slow Mist Technology a également partagé son soutien, plaidant pour un boycott total. Cependant, certaines voix ne s'en étonnent pas. Certaines personnes affirment avoir été exposées à des promotions similaires durant leurs années universitaires, tandis que d'autres estiment que les étudiants universitaires, étant majeurs et ayant la capacité civile, sont libres de choisir de jouer et d'accepter les conséquences. C'est précisément cette divergence de points de vue qui a conduit l'avocat Mankun à réaliser que des initiatives telles que le programme de "représentants de campus", définies comme de la promotion éducative, de l'éveil et de la diffusion technologique, ont déjà été mises en œuvre dans de nombreux campus, devenant ainsi un moyen pour certaines marques de projets Web3 et même pour l'acquisition de clients conventionnels. En tant que cabinet d'avocats spécialisé dans le service de l'industrie Web3.0, le cabinet d'avocats Mankun a également collaboré à plusieurs reprises avec des associations universitaires, organisant ensemble des séminaires sur la conformité et d'autres activités. Au cours de ces processus, nous avons observé un problème commun : que ce soit des étudiants individuels ou des organisations étudiantes représentées par des associations universitaires, il y a un manque général de capacité à juger si les « activités de promotion sont conformes » lors de la coopération avec des projets Web3. Ainsi, une question clé a également émergé : les étudiants universitaires peuvent-ils vraiment participer au programme d'ambassadeurs Web3 sur le campus ? Dans la collaboration avec les projets Web3, quels comportements sont sécurisés ? Quels comportements pourraient-ils être problématiques ? Le programme d'ambassadeurs de campus pour les plateformes de trading d'actifs virtuels est-il fiable ? L'incident du "fonds d'essai de contrat" qui a suscité de larges discussions n'a presque pas de controverse sur sa conformité. Selon notre système de régulation actuel, que ce soit pour les entités nationales ou les plateformes étrangères, toute promotion de produits dérivés financiers à haut risque non enregistrés, tels que le trading de contrats ou les produits à effet de levier, auprès des résidents nationaux est considérée comme une activité financière illégale. Même en utilisant le packaging d'un "coupon de découverte", si le comportement consiste essentiellement à inciter à des transactions, il n'est pas légitime. Mais les problèmes de conformité ne s'arrêtent pas là. Ces dernières années, de nombreux programmes d'ambassadeurs mis en place par des CEX sur les campus ne se limitent plus à la "récompense de trading" elle-même, mais ont vu l'émergence de modèles de promotion qui semblent inoffensifs, mais qui présentent en réalité des risques flous, y compris mais sans s'y limiter :
*capture d'écran de la tâche de promotion sur le campus d'une plateforme
/ FIN. Auteur de l'article : Iris, Lu Wenlong