Кожен, хто активно діє в web3, чув термін «DAO», що скорочено від децентралізованої автономної організації. DAO є критичним інструментом для збереження відкритості блокчейн-мереж, але вони також мають проблеми з досягненням успіху в web3 і стали об'єктом правових та регуляторних заходів.

На цьому тижні Вайомінг прийняв новий закон, щоб визнати DAO як юридичних осіб, що дозволяє блокчейн мережам працювати в межах відповідних законів, не порушуючи їх децентралізацію. Це величезний прорив, оскільки це надасть DAO необхідних захисту та дозволить їм зберігати відкритими блокчейн мережі.

Вайомінг має довгу історію підтримки інноваційних правових структур. Штат був першим, хто прийняв компанію з обмеженою відповідальністю (LLC), першим, хто прийняв недоопрацьоване неприбуткове товариство (UNA), і першим, хто впровадив підмножину свого статуту LLC для використання DAO. Новий закон Вайомінгу включає багато положень, які ми запропонували в модельному законодавстві, опублікованому тут.

Ця нова структура сутності ймовірно стане індустрійним стандартом для блокчейн мереж, створених у Сполучених Штатах. Отже, ось все, що вам потрібно знати про Децентралізоване Неприбуткове Об'єднання без Статуту (DUNA) Вайомінгу.

1. ЩО ТАКЕ DUNA?

7 березня 2024 року було підписано SF50, Закон про децентралізовану неприбуткову некомерційну асоціацію штату Вайомінг з ефективною датою 1 липня 2024 року. Законопроект був тісно схожий на існуючий Закон про неприбуткову некомерційну асоціацію штату Вайомінг, але він спеціально призначений для децентралізованих організацій.

Так само, як і попередній закон штату Вайомінг про DAO (W.S. 17-31 Доповнення щодо децентралізованої автономної організації) можна розглядати як "цифрове ТОВ", SF 50 можна розглядати як "цифрове УНА."

Додатково люди можуть розглядати це як еквівалент Web3 до міської ради. Метою ради є захист стандартів та операцій містечка шляхом виконання кодів та обітниць спільноти, що в кінцевому підсумку служить інтересам її громадян, їх будинків та бізнесу.

Так само, мета DUNA полягає в захисті та підтримці базової блокчейн мережі, але, як рада міста, вона сама не є бізнесом.

2. ЧОМУ ЦЕ ПОТРІБНО?

Підприємці по всьому світу використовують технологію блокчейну, щоб побудувати кращий Інтернет - той, який повертає Інтернет до його основи як відкритої мережі. Але якщо ми залишимо це корпораціям власніти ці мережі, ми опинимося в тому самому місці, де ми зараз, де наш весь цифровий світ посереднекований і контрольований кількома монолітними компаніями.

Технологія блокчейну пропонує переконливе рішення цій проблемі. Вона дозволяє створювати відкриті мережі блокчейну, які функціонують більш схоже на громадську інфраструктуру, ніж на пропріетарну технологію - будь-хто може працювати на них, так само як будь-хто зараз може створювати бізнес, використовуючи відкриті інтернет-мережі, такі як електронна пошта та веб-сайти.

DAOs складаються з членів спільноти, яка управляє справами відкритої блокчейн-мережі. Вони є важливим інструментом для забезпечення того, щоб мережа залишалася відкритою, не дискримінувала і не надто незаслужено видобувала значення. DUNA допомагає DAOs досягти цього, вирішуючи три ключові виклики, з якими вони стикаються - це надає їм юридичне існування, дозволяючи їм укладати угоди з третіми сторонами і з'являтися в суді, це дозволяє їм оплачувати податки і надає їм обмежену відповідальність за дії інших членів. Усі ці функції відповідають іншим формам юридичних осіб і є необхідними умовами для будівництва в Америці.

DUNA вирішує ці виклики, не викладаючи споживачів додатковим ризикам. DUNA може бути використана для децентралізованого управління відкритими блокчейн-мережами, але будь-хто, хто будує споживчу програму, таку як програма соціальних мереж, автомобільний сервіс або програма для стрімінгу музики на основі цих відкритих мереж, продовжуватиме використовувати традиційні форми сутностей, такі як корпорація або LLC. І навіть якщо цей парадигма включає в себе використання корпорацій, фундаментальна відмінність полягає в тому, що корпорації вже не контролюють базові мережі, вони контролюють лише додатки, з якими працюють користувачі. Ця відмінність значно зменшує їх здатність видобувати значення, як це роблять компанії web2.

Майбутнє web3: Пропрієтарні клієнти, які діють як звичайні інтернет-бізнеси, але побудовані на основі громадської інфраструктури, що складається з протоколів смарт-контрактів та блокчейн-мереж, які управляються DAO.

3. ЧОМУ DAOs ПОВИННІ ВИКОРИСТОВУВАТИ DUNA?

Участь у членстві та участь у DAO в даний час повністю сповнена небезпеки. DAO, які не використовують юридичну особу для своєї організації, позбавлені юридичного існування, не можуть сплачувати податки і піддаються потенційній відповідальності. Відсутність юридичної особи також загрожує конфіденційності членів DAO. Внаслідок цих ризиків відсутність використання юридичної особи завадила децентралізації мереж блокчейнів, обмежила їх розвиток і пригнічила розвиток економічних моделей для таких систем.

Якщо DAO не прийматимуть юридичні утворення, ця проблема, швидше за все, погіршиться, перш ніж покращиться. Регулятивні заходи та судові позови в Сполучених Штатах стверджують, що без юридичної особи DAO - це просто загальне партнерство. Хоча є кілька життєздатних аргументів, які викликають ці звинувачення, така категоризація була б катастрофічною для учасників DAO, піддаючи їх неприйнятному податковому ризику та юридичній відповідальності. Наразі момент знаходиться на боці регуляторів та судових фірм. Якщо їхня теорія розповсюдиться та буде успішною, це ймовірно буде дзвінок на смерть для децентралізованого управління.

DUNA припиняє цей вектор атаки мертвою точкою, вирішуючи ключові виклики, з якими стикаються DAO, та значно пом'якшуючи ризики, з якими стикаються члени DAO. Вона надає DAO юридичний статус, що дозволяє їм укладати угоди з третіми сторонами, відкривати банківські рахунки та надавати зручний засіб для процедурного обслуговування. Це дозволяє DAO платити податки та відповідати вимогам звітності про інформацію. Воно захищає конфіденційність членів DAO від федерального уряду. Також воно надає членам DAO захист від відповідальності.

Все це вдається без втручання у те, як на даний момент запускаються та працюють DAO – це забезпечує децентралізацію та позиціонує DAO для ефективного розвитку екосистем їх базових блокчейн мереж.

4. ЯКЩО ДУНА - НОН-ПРОФІТНА ОРГАНІЗАЦІЯ, ЧИ ВОНА МОЖЕ ЗАЙМАТИСЯ КОМЕРЦІЙНОЮ ДІЯЛЬНІСТЮ?

Так. Згідно з законодавством Вайомінгу, як УНА, так і ДУНА можуть займатися комерційною діяльністю. Це може включати в себе роботу протоколу децентралізованої біржі, протоколу соціальних мереж, і т.д.

Статут DUNA штату Вайомінг також спеціально дозволяє виплату розумної компенсації за будівництво будь-яких послуг, які надаються екосистемі DUNA. Ця функція повинна надати змогу DUNA компенсувати членів, які допомагають збільшувати їхній ріст, не витягуючи значення від користувачів. Це критично, оскільки це забезпечує те, що мережі блокчейну можуть працювати у децентралізованому способі і конкурувати з централізованими корпоративними мережами.

Використовуючи цю функцію, DAO, наприклад, може виплачувати компенсацію своїм учасникам в обмін на участь в управлінні. У цьому випадку обґрунтуванням того, що DUNA винагороджує людей за голосування або делегування, може бути те, що згідно з законом DUNA не має централізованого управління і, отже, покладається на своїх членів управляти всіма своїми справами. У результаті значна участь необхідна для забезпечення належного управління DUNA, і DUNA може компенсувати членів для досягнення цієї мети.

Хоча суди Вайомінгу в кінцевому підсумку визначать, що вважається виправданим відшкодуванням, є достатньо прикладів неприбуткових організацій у реальному світі, з яких можна зробити висновки. Крім того, унікальні характеристики блокчейн-мереж надають міцну підставу для аргументів щодо обґрунтованості щодо високого відшкодування для членів. Наприклад, оскільки блокчейн-мережі, як правило, є відкритими джерелами і можуть бути «форкнуті» (дубльовані) ким завгодно, продовжена важливість і використання певної блокчейн-мережі, яка збирає збори та розподіляє відшкодування членам, є неявним схваленням користувачів такої мережі того, що виплачуване відшкодування є виправданим. Якби цього не було, була б запущена альтернативна мережа.

Тим не менш, кваліфікатор "розумний" дійсно встановлює межу для вартості, яку може видобути мережа блокчейну з користувачів і компенсувати членів. Ті, хто бажають розробляти вертикально інтегровані та централізовані продукти та сервіси блокчейну, можуть зіткнутися з перешкодами у видобутку вартості, але ця ідея відповідає дусі мереж блокчейну, не суперечить їй. Web3 буде невдачею, якщо мережі блокчейну web3 в кінцевому підсумку будуть побудовані для видобутку вартості з користувачів так само, як це роблять корпоративні мережі web2 наразі (наприклад, 30% Apple на продукцію AppStore). Підхід Вайомінгу підтримує етос web3, дозволяючи при цьому потокам готівки до утримувачів цифрових активів. Це значний прорив.

5. ЯКІ ПЕРВИННІ ПОСТАНОВИ ЗАКОНУ ПРО ЦІННІ ПАПЕРИ ВИНИКАЮТЬ ПРИ ВИКОРИСТАННІ DUNA?

За тестом Хауі, який визначає, чи слід застосовувати закони про цінні папери США до операцій з цифровими активами, повинні бути задоволені три елементи. Повинен бути (1) інвестиції грошей, (2) в спільну підприємницьку діяльність, (3) з розумним очікуванням прибутку, в основному заснованим на управлінських зусиллях інших.

Прибічники технології блокчейну давно стверджують, що жодна з цих основ не задовольняється щодо переважної більшості транзакцій з цифровими активами. Більшість цих аргументів було б підтримано або навіть може бути посилено, якщо DAO прийме юридичну форму DUNA.

Наприклад, використання DUNA суттєво посилює аргументи про те, що третій зубець Howey не задоволений щодо транзакцій у цифровому активі цього DUNA. По-перше, DUNA за своєю суттю є децентралізованою формою суб'єкта, базова структура якої не включає в себе функцію управління. Немає офіцерів і директорів. По-друге, члени DUNA не мають встановлених законом зобов'язань або прав щодо максимізації прибутку організації. Разом ці функції суттєво дискредитують будь-які твердження про те, що учасник, купуючи цифровий актив, міг мати «обґрунтоване очікування прибутку, заснованого насамперед на управлінських зусиллях інших». Нарешті, як обговорювалося вище, характеристика неприбутковості обмежує можливості DUNA розподіляти прибуток організації між своїми членами, але дозволяє їй компенсувати членам їхні внески в організацію. Як наслідок, будь-які члени, які отримують винагороду, за необхідністю отримуватимуть прибуток від управлінських зусиль інших, а натомість отримуватимуть прибуток від власних зусиль.

Тим не менш, не виключено, що SEC може спробувати довести, що DUNA задовольняє принцип «спільного підприємства» Хоуї, оскільки членство в DUNA деноміновано в цифрових активах DAO. Однак є багато контраргументів, які можна навести, виходячи з децентралізованої структури DUNA. Крім того, регулюючі органи вже прагнули визначити DAO як повні товариства або як неінкорпоровані асоціації відповідно до загального права, які не є більш-менш придатними для створення «спільного підприємства» як DUNA. Нарешті, права членів DUNA значною мірою є продуктом керівних принципів DUNA, які, як правило, є правами, викладеними в базових смарт-контрактах управління та протоколів, які сформували DAO, які будуть присутні незалежно від того, чи прийняла DAO формально структуру DUNA чи ні. В результаті, якщо базових смарт-контрактів управління недостатньо для створення «спільного підприємства», було б нерозумно стверджувати, що наявність DUNA змінює цей висновок.

Хоча теорії SEC про застосовність законів США про цінні папери до операцій з цифровими активами є аморфними та постійно змінюються, факт залишається фактом, що вони обмежені судовими рішеннями Howey та їх нащадками. Згідно з цим судовим рішенням, прийняття DUNA може бути використано DAO для підтримки аргументів її спільноти проти застосування законів про цінні папери до цифрових активів цього DAO.

6. ЯКІ ПОДАТКОВІ НАСЛІДКИ ВИКОРИСТАННЯ DUNA?

Якщо ви консультувалися з податковим радником щодо оподаткування DAO, вам не здивується, що індивідуальні факти та обставини проекту є найбільш критичними для формулювання відповідей на конкретні питання, а загальності не є заміною конкретних порад з проекту.

Подібно до LLC та UNA, DUNA може усунути складність щодо того, як DAO будуть розглядатися відповідно до податкового законодавства Сполучених Штатів, оскільки вони можуть оподатковуватися як корпорації. Режим корпоративного оподаткування дозволяє UNA та DUNA сплачувати свої податкові зобов'язання таким чином, щоб не вимагати розкриття інформації про окремих членів та уникнути складності перехідного оподаткування, вирішуючи проблему, яка була б універсально проблематичною для DAO блокчейн-мережі. Крім того, Сполучені Штати мають значну кількість податкових угод з країнами, де DAO, ймовірно, матимуть членів, і забезпечує середовище, в якому використання вітчизняного суб'єкта господарювання забезпечує значну ясність у податкових зобов'язаннях.

Щоб було зрозуміло, загальність вищезазначеного означає, що у DAO можуть бути податкові зобов'язання, що виникають від їхньої діяльності, які можуть відрізнятися від існуючих, але в кінцевому підсумку ці платежі значно зменшать ризик, пов'язаний з членством, і нададуть ясність в невизначеному податковому середовищі. Платячи податки десь і маючи те десь в Сполучених Штатах, DAO можуть вирішити великий знак питання щодо своєї діяльності та ризику членства.

7. ЧОМУ БІЛЬШЕ DAO НЕ ПРИЙНЯЛИ ФОРМУ ЮРИДИЧНОЇ ОСОБИ UNA?

Оскільки структура DUNA була введена зовсім недавно, критичних оглядів структури ще не було. Однак було висловлено кілька аргументів проти використання UNA, законодавчого попередника DUNA. Ці аргументи та їх відповідні контраргументи в контексті прийняття Wyoming's DUNA узагальнені нижче.

Коротко кажучи, аргументи проти використання UNA були вирішені DUNA або не переконливі. Хоча правда, що DAO будуть продовжувати бути викладеними невизначеності незважаючи на прийняття структури DUNA, безсумнівно, невизначеність, що оточує DAO, буде значно зменшена. Хоча є ті, хто може прагнути до того, щоб ідеальна юридична структура суб'єкта прийшла, що надає DAO та технології блокчейн особливе ставлення за законом, це непрактичний підхід, який утруднює реальний прогрес.

• Статус неприбуткової організації обмежує гнучкість - Деякі стверджують, що Асоціація ООН не є відповідною структурою для DAO через її неприбутковий характер. Це є фундаментальним непорозумінням позначення 'неприбутковий'. Згідно з законом, як УНА, так і DUNA можуть займатися комерційною діяльністю. Більше того, вони дозволяють виплату компенсації членам. Статут DUNA штату Вайомінг явно дозволяє виплату розумної компенсації (включаючи в обмін на участь в управлінні DUNA).
• Підриває децентралізацію – Дехто стверджує, що УНСоюз запроваджує ризик централізації. У той час як УНС часто вимагають покладатися на «менеджерів» для управління повсякденними справами УНСоюзу, DAO могли б легко обмежити такі повноваження. У будь-якому випадку, будь-які занепокоєння щодо централізації були вирішені DUNA, який спеціально розроблений для великих децентралізованих організацій. Він працює для 100 членів так само добре, як і для 10 мільйонів користувачів. Крім того, DUNA розглядає базову структуру, яка не включає функцію управління, а натомість дозволяє обирати адміністраторів з обмеженими повноваженнями для виконання конкретних завдань, уповноважених членами. Такий вид діяльності вже здійснюється для більшості DAO за допомогою протокольних фондів, тому не становить більшого ризику централізації. Таким чином, ця категоризація узгоджує DUNA із застосовними стандартами децентралізації відповідно до законодавства США про цінні папери.
• Вибір юрисдикції – Дехто стверджує, що DAO не розташовані в жодній юрисдикції і, отже, не повинні приймати рішення про прийняття організації в будь-якій юрисдикції, включаючи UNA. З цим аргументом багато проблем, але, простіше кажучи, він фантастичний — він не враховує наслідків того, що пропонує. Невикористання законів будь-якої окремої юрисдикції означає, що людина може підкорятися законам усіх юрисдикцій. Як наслідок, такий підхід надає перевагу потенційним нападникам (як окремим позивачам, так і урядам), дозволяючи їм подавати позови в юрисдикції, яка є найбільш сприятливою для них. Це не теоретично. Це вже почало проявлятися в регуляторному позові, поданому проти Ooki DAO, і в колективних позовах, поданих проти Compound DAO, Lido DAO та інших. Ці дії переважно здійснюються в Каліфорнії відповідно до теорії, що такі DAO є повними товариствами. Суд Ooki DAO вже визначив, що Ooki DAO була повним товариством, і якщо це рішення буде широко відтворено, це стане похоронним дзвоном для децентралізованого управління у web3. DAO ігнорують цей ризик на свій страх і ризик.
• Підриває відсутність дозволу – Деякі стверджують, що використання юридичної особи підриває відсутність дозволу у DAO, оскільки вимагає, щоб члени DAO приєдналися до юридичної особи. У випадку DUNA це не є правильним. Власники цифрового активу DAO не повинні приєднуватися до його DUNA і можуть вільно відмовитися від цього. В кінцевому підсумку, DAO має визначити умови членства в DUNA відповідно до установчих принципів DAO.
• Непонятний випадок використання / Невипробуваний у судах - Деякі вважали, що оскільки існуюча законодавча база UNA не передбачала використання мережами блокчейн, законодавчі органи штатів можливо не мали на увазі, щоб така структура використовувалася мережами блокчейн, і використання UNA мережами блокчейн не було протестовано в судах. Ці аргументи більше не мають значення, оскільки DUNA була спеціально розроблена для децентралізованих організацій та передбачає використання мережами блокчейн. Крім того, використання недоіснуючих структур DAO вже призвело до того, що суди застосовують загальне партнерське право, що повинно дуже відганяти DAO від залишання безособовими.

8. ЯК A16Z CRYPTO ПЛАНУЄ ПІДТРИМУВАТИ ВИКОРИСТАННЯ DUNA?

a16z крипто намір забезпечити широке використання DUNA в усій мережі web3, щоб воно стало стандартом галузі. Ці зусилля будуть включати (1) створення пропозицій щодо децентралізованого управління для прийняття DUNA для DAO, членом яких він є на даний момент, (2) допомогу його існуючим портфельним компаніям у впровадженні структур DUNA у зв'язку з їхнім прагненням до децентралізації та (3) у разі необхідності вимагаючи, як умову інвестиції, щоб його потенційні портфельні компанії в Сполучених Штатах погодилися на прийняття структури DUNA під час їхньої децентралізації та прийняття децентралізованого управління. Крім того, a16z крипто намір зробити значні зусилля для створення ресурсів для підприємців, юридичних фірм, бухгалтерських фірм та інших консультантів з метою сприяння впровадженню структур DUNA.

Прийняття структури сутності DUNA вирішує багато невизначеностей, з якими наразі стикаються учасники DAO при залученні до діяльності DAO. У результаті ми очікуємо, що прийняття дозволить учасникам DAO внести більше внеску та підсилить децентралізацію. Для a16z crypto це означає розблокування повного потенціалу своїх інженерних та дослідницьких команд для просування інтересів DAO.

9. ДЕ Я МОЖУ ДІЗНАТИСЯ БІЛЬШЕ?

Для отримання додаткової інформації про DAO, UNA та DUNA, див.

• Правова рамка для DAO (жовтень 2021)Надає відомості про DAO, досліджує виклики, з якими вони стикаються, вводить UNA як привабливу опцію для структурування DAO та розповідає історію структури.
• Правова рамка для DAO – Частина II – Фреймворк вибору сутності (червень 2022) - Надає вичерпні доводи того, чому УНА - єдиний придатний сутність для структури мережі блокчейн DAO.
• Правова рамка для DAO – Частина III – Закон про модельну децентралізовану неприбуткову об'єднану асоціацію (без утворення корпорації) (березень 2024 року) - Представляє DUNA, пропонує модель законодавства для прийняття DUNA та надає детальний аналіз положень модельного законодавства.

Погляди, висловлені тут, належать окремим працівникам AH Capital Management, L.L.C. («a16z»), цитованим і не відображають точку зору a16z або його афіліатів. Певна інформація, що міститься тут, була отримана з третіх джерел, включаючи портфельні компанії фондів, управляних a16z. Хоча взята з джерел, які, на думку a16z, є надійними, a16z не незалежно перевірила таку інформацію і не надає жодних гарантій стосовно поточності або довготривалої точності інформації або її відповідності для конкретної ситуації. Крім того, цей контент може містити рекламу від третіх сторін; a16z не розглядала таку рекламу і не підтримує будь-який рекламний контент, що міститься в ній.

Цей контент надається лише з інформаційною метою, і на нього не слід покладатися як на юридичну, ділову, інвестиційну чи податкову консультацію. Ви повинні проконсультуватися з цього приводу зі своїми власними консультантами. Посилання на будь-які цінні папери або цифрові активи мають лише ілюстративний характер і не є інвестиційною рекомендацією чи пропозицією щодо надання інвестиційних консультаційних послуг. Крім того, цей контент не спрямований і не призначений для використання будь-якими інвесторами або потенційними інвесторами, і на нього ні за яких обставин не можна покладатися при прийнятті рішення про інвестування в будь-який фонд, яким керує a16z. (Пропозиція інвестувати у фонд a16z буде зроблена лише на підставі меморандуму про приватне розміщення, угоди про підписку та іншої відповідної документації будь-якого такого фонду, і її слід прочитати повністю.) Будь-які інвестиції або портфельні компанії, згадані, згадані або описані, не є репрезентативними для всіх інвестицій в транспортні засоби, якими керує a16z, і не може бути гарантії, що інвестиції будуть прибутковими або що інші інвестиції, зроблені в майбутньому, матимуть аналогічні характеристики або результати. Список інвестицій, здійснених фондами під управлінням Andreessen Horowitz (за винятком інвестицій, для яких емітент не надав дозвіл a16z на публічне розкриття інформації, а також неоголошених інвестицій у публічні цифрові активи) доступний за адресою https://a16z.com/investments/.

Графіки та діаграми, надані виключно для інформаційних цілей і не повинні бути використані для прийняття будь-яких інвестиційних рішень. Минула результативність не є показником майбутніх результатів. Вміст відображається тільки на вказану дату. Будь-які прогнози, оцінки, прогнози, цілі, перспективи та / або думки, висловлені в цих матеріалах, можуть змінюватися без попередження і відрізнятися від думок, висловлених іншими. Будь ласка, див. https://a16z.com/disclosuresдля додаткової важливої інформації.

Disclaimer：

1. Ця стаття перепринята з [ a16zcrypto], Усі авторські права належать оригінальному автору [Miles JenningsDavid Kerr]. Якщо є заперечення стосовно цього перевидання, будь ласка, зв'яжіться Ворота Навчаннякоманда, і вони оперативно впораються з цим.
2. Відповідальність за відмову: Погляди та думки, висловлені в цій статті, є виключно власні автора і не становлять жодної інвестиційної поради.
3. Переклади статті на інші мови виконуються командою Gate Learn. Якщо не зазначено інше, копіювання, поширення або плагіатування перекладених статей заборонене.