Web3起業家がよく陥るコンプライアンスの誤解:海外進出はコンプライアンスと同義ではない

2021年以降、多くのWeb3プロジェクトが国内の規制政策に対応するために海外に事業を移転しています。同時に、多くのWeb2開発者もWeb3分野への転換を検討しています。すでにWeb3に参入している業界関係者であれ、転換を準備している技術者であれ、プロジェクトの立ち上げ初期には共通の問題に直面します。それは、プロジェクトはどこに落ち着くべきかということです。

国内におけるWeb3プロジェクト、特に金融属性を持つ革新的なプロジェクトに対する高圧的な規制状況を考慮すると、多くのスタートアップチームは「プロジェクトの海外進出」を選択し、海外に登録し、技術チームを香港、新加坡、東南アジアなどに分散させる傾向があります。

Web3プロジェクトの技術的創業者や責任者の観点から見ると、この「海外登録+リモートデプロイメント」というモデルは、自然と「コンプライアンス」の利点を持っているように思える——プロジェクトが中国に設立されていなければ、中国の法律に束縛されることはない。

しかし現実の状況ははるかに複雑です。複数の刑事事件の経験に基づくと、プロジェクトの構造が海外にあっても、中国の法律のボトムラインに触れる限り、責任を問われる高いリスクが依然として存在します。

したがって、本稿はWeb3スタートアップチームの技術的意思決定者が1つの核心的な問題を理解するのを助けることを目的としています: なぜ「プロジェクトが海外にある」ということが中国の法律リスクを引き起こす可能性があるのか?

規制の背景における生存論理

ほとんどの起業家にとって、初期の最も重要な要求は「生存」です。コンプライアンスは重要に見えますが、リソースが限られ、時間が厳しい初期段階では、しばしば優先順位が後回しにされます。

しかし、長期的な計画を持つ起業家は、より早く規制政策に注目し、法的な境界を理解し、何ができるか、何ができないかを判断し、それによってプロジェクトの構築と実行方法を決定します。

刑事リスク防止の観点から、技術責任者は以下の2つの重要な規制文書を重点的に理解する必要があります:

1. 2017年に発表された「トークン発行による資金調達リスク防止に関する公告」("94公告")
2. 2021年に発表された「仮想通貨取引の投機リスクを防止し、処理するための通知」("924通知")

この2つの政策文書の核心は: 初回トークン発行(ICO)を禁止し、仮想通貨関連業務を違法な金融活動と見なすこと。

特に924通知は、業界で「最強の規制文書」と呼ばれています。それは仮想通貨取引活動が違法であることを明示するだけでなく、「海外の仮想通貨取引プラットフォームは中国国内の居住者にサービスを提供してはならない」と明確に述べています。

正因如此、大多数Web3プロジェクトはリスクを回避するために「出海」を選択します。しかし問題は、プロジェクトが本当に出海した場合、それは本当に安全なのでしょうか？

テクニカルリーダーのよくある誤解の解析

多くのプロジェクトは立ち上げ段階で積極的に弁護士に相談します: どの国に会社を登録すべきか？ ケイマン、BVI、それともシンガポールを選ぶべきか？ 財団を設立するか、親子会社の構造にするか？ これらの問題の背後には、しばしば一つの核心的な仮定が隠れています——「海外に登録すれば、中国の法律を回避できる」と考えています。

しかし、明確に指摘しなければならないのは、オフショア構造は商業的リスクの隔離、税務の最適化、資本の運用には確かに効果があるが、刑事責任の面では中国の法律に対する免除の盾とはなり得ないということです。

言い換えれば、オフショア構造の機能は「ビジネスの隔離」であり、「刑事の保護」ではありません。その主な効用は次のように現れます:

• アメリカなどの規制当局の証券法の制約を避ける
• 二重課税を回避し、グローバルな税務アレンジを最適化する
• オプションインセンティブ、資金調達構造設計などの資本面での利便性を実現する
• 中国国内の実体との会計および責任の切り離し

しかし、プロジェクト自体が中国の法律で明示的に禁止されている行為、例えば違法営業、カジノの開設、マネーロンダリング、ピラミッド商法などを含む場合、たとえ会社の主体が海外にあっても、中国の刑法における「属地管轄」または「属人管轄」の原則に基づき、中国の司法機関は依然として責任を追及する権利を持っています。

「浸透する執行」の意味。

いわゆる「穿透式執法」は、2つの基本原則、すなわち属地原則と属人原則から理解することができます。

属地原则:即使プロジェクトが海外に登録されていても、以下の条件が存在する場合は、"行為が国内で発生した"と見なされ、中国の法律が適用される可能性があります:

• プロジェクトのユーザーは主に中国(から来ており、中国語のコミュニティを構築したり、中国人にプロジェクトを促進したりしています)
• プロジェクトのコアメンバーまたは技術チームは中国国内にいます
• 国内でのプロモーション、ビジネスコラボレーション、決済などの活動(がたとえアウトソーシング会社や代理店を通じて行われた場合でも)

属人原則:我が国の刑法第7条の規定に基づき、中国国民が海外で"我が国の法律に基づき刑事責任を負うべき行為"を行った場合、同様に責任を追及されることがあります。

"穿透式执法"がWeb3分野での一般的な表現には次のものが含まれます:

• 透過登録地: たとえ会社がケイマン、BVI、シンガポールにあっても、ユーザーと運営が中国にいる場合、依然として「国内での犯罪実施」と見なされる可能性があります。
• 透過技術的な身分: 技術責任者が外部に対して単なる顧問または開発者の身分であっても、コードの提出、契約の権限管理、プロジェクトの利益分配、秘密鍵の管理などの行為が存在する限り、"実質的な支配者"と見なされる可能性が依然としてあります。
• ブロックチェーン上のデータの透過性: 規制当局は、ブロックチェーン上のトレーサビリティ、KYT監査、ユーザープロファイリングなどの方法を通じて、プロジェクトが「中国のユーザーにサービスを提供している」か、ギャンブル、詐欺、マネーロンダリングなどの違法リスクに関与しているかを確認できます。

技術責任者にとって、「透過的な執行」の基本的な論理を理解することは、プロジェクトのリスク管理を適切に行うための第一歩です。

まとめ

多くの人々は、プロジェクトを「海外展開」すれば、中国の法律による監視から永遠に解放されると思っています。しかし、実際には、プロジェクトが法的リスク評価を一度も行っていない場合、たとえ海外に設置されていても、安全とは言えません。

Web3分野の起業家や技術責任者が認識することを願っています: プロジェクトがコンプライアンスの基盤を持っているかどうかの鍵は、登録地がどこにあるかではなく、プロジェクト自体が中国の法律で定められたレッドラインに触れているかどうかにあります。

初期段階でリスクの識別を基盤的な思考として取り入れることで、プロジェクトはより遠くに進み、より長く生き延びることができます。