> 海外取引は違法ではなく、ライセンスを持っているからといって安全とは限らない。 **著者: Liu Honglin** 1年ぶりに香港のWeb3カーニバルの会場に再び足を踏み入れた紅林弁護士は、興味深い現象を発見しました。すでに香港の仮想資産取引所のライセンスを取得しているいくつかのコンプライアンス取引所が、なんと仮想通貨の店頭取引（OTC）ビジネスの展開を行っているのです。 ! [](https://img.gateio.im/social/moments-8dca2a4e1dd224f039798da94aae08e1) あなたは香港の湾仔や銅鑼湾のある街角で、こんな光景を目にするかもしれません：店舗の内装は銀行のカウンターのように見え、壁には「デジタル資産交換」と書かれています。中に入ると、USDTを交換したり、BTCを引き出したり、さらには一束のステーブルコインを香港の地元の銀行口座に振り込む手助けもしてくれます。 あなたはこれが規制された取引所と何の関係があると言っていますか？一見「街角の両替店」のように見えるこれらの場所の多くは、実際には規制されたライセンスプラットフォームの戦略的パートナーであるため、人々は考え始めます：取引所で行われるのは取引、OTCで行われるのはオフチェーン、これは香港のWeb3ビジネスマンの二重修行版ではないでしょうか？ この状況が2年前にあったら、実際にはかなり驚くべきことだった。結局のところ、伝統的な理解では、ライセンスを取得した後はマッチングエンジンを走らせ、清算・決済を接続し、コンプライアンスシステムを維持するべきだろう？今では逆に一つ一つが「通貨を交換する」ために行動している？少し次元を下げて攻撃しているように聞こえる。しかし、もし現在の香港の規制された取引所の収益状況を理解し、さらに中国本土と香港の間の資金の流れの現状を見れば、このような配置はむしろ当然であり、必然的であると言える。 私たちは現実を認めなければなりません：現在、仮想通貨業界の主要な資産と主要なユーザーの大多数はまだ中国本土に握られています。暗号原生の投資家であれ、伝統的な実業から転身した経営者であれ、中東、アフリカ、東南アジアのビジネスを行っている越境貿易チームであれ、彼らは仮想通貨を使って資金の流通経路を確保し、為替リスクをヘッジし、さらにはいくつかの海外決済を行っています。言い換えれば、流量とお金はまだ本土の手の中にあります。 しかし問題は、香港の規制された取引所は内地の住民に直接サービスを提供できないということです。ほとんどすべてのライセンスを持つ取引プラットフォームは、法的文書に「中国本土の住民にサービスを提供しない」と明記しています。さらには、多くのユーザーが登録時にKYCの最初のステップで阻まれています。あなたが海外の華人だと言っても、海外の身分証明書、非本土の電話番号を提示し、さらにこのお金がどこから来たのか、なぜコインを購入するのかを説明する必要があります。一見すると非常に規制に従っているように見えますが、実際にはハードルが高すぎます。 では、どうすればいいのでしょうか? 取引所は、ただ遊んでいてお金を稼がないわけにはいきません。 OTCは、誰もが受け入れることができる「緩衝地帯」になっています。 いわゆるOTCとは、資産と不換紙幣の双方向変換が、取引照合システムを介さずに買い手と売り手(または仲介仲人)によって直接完了することを意味します。 香港では、中国本土や非対応地域のニーズに柔軟に対応できる一方で、OTC事業自体が仮想資産取引プラットフォームのライセンス制度に含まれていないため、「監督が未実施」というグレーな状態が続いています。 言い換えれば、明確なレッドラインとオンサイトライセンスの厳格な精査の文脈において、オフサイトはコンプライアンスの制限を緩和し、ビジネススペースを拡大するための現実的なはけ口になっています。 より重要なことは、多くのOTCシーンが本質的に現実の市場需要の出口であるということです。例えば、あなたが深圳のオーナーで、過去に米ドルを使って中東に商品代金を支払っていたとしますが、今は外貨の制限や為替レートの不安定さから、人民元をUSDTに換えて香港から出て行くことを選択します。また、あなたが機関投資家で、香港のライセンスを持つ取引所でコインを購入したいと思っているが、アカウントがなかなか開設できない場合、どうすればよいのでしょうか？最初にOTCでコインを交換し、その後、場外から場内に転送するしかありません。 この時、あなたはこれらの規制された取引所の背後で行われているOTCが、突発的なアイデアではなく、産業チェーンの自然な延長であることに気付くでしょう。もし場内で取引手数料で稼げないのであれば、場外での交換サービス料を増やすか、あるいは少しのマーケットメイキングの収益を得るしかありません。結局、香港で取引所を開くには年に数千万の投資が必要で、数百の機関がアービトラージを行い、零細なプロジェクトの上場料に頼るだけでは、このビジネスモデルは長続きしません。 そこで私たちは、現在香港の中環、銅鑼湾、さらには上環の地下鉄口近くに、「両替店」のようなOTC店舗が多数出現しているのを見ています。彼らのスローガンは「安全・便利」、「香港ドル、米ドル、電信送金をサポート」などです。店に入ると、彼らはどの通貨を交換したいか、どのアカウントに送金したいか、さらには指定送金サービスも提供できるかを尋ねてきます。これらの店舗は、ライセンスを持つ取引所の戦略的提携先であるか、あるいはそれらが私的にリソースを活用して生み出した「影の支店」です。 このような操作論理は徐々に業界の規範となってきました：場内は規制を守り、場外は柔軟で、一体の二面です。取引所は第三者との協力、技術の接続、または「関係はあるが制御しない」構造を通じて、規制要件をうまく回避し、同時に資金の流れに対してより制御可能な入口を持つようになりました。 しかし、この市場にもリスクがないわけではありません。2024年下半期以来、香港の規制当局はOTC市場の急速な拡大に注目しており、「将来的にはOTCサービスに対して別の規制フレームワークを設ける」というシグナルを数多くの場面で発信しています。虚拟資産OTCサービスライセンスの草案が策定中であり、おそらく近い将来、これらの両替所も「ライセンス時代」に入ることになるでしょう。 だからこそ、私たちは今、規制された取引所のチームだけでなく、もともと本土でUSDT取引を行っていた古参チームも、香港のオフィスを探しているのを見ています。さらには現地の名義を借りてペーパーカンパニーを設立することさえして、まだ厳しくなっていないこの隙間を奪うためです。誰もが分かっています、本当のOTC規制制度が施行されると、参入のハードルとコンプライアンスコストは必ず上がります。今、前もってポジションを確保しなければ、次の規制の波が来たときには、ただ排除されることになるでしょう。 仮想資産業界の発展は、決して「白か黒か」というシナリオではありません。コンプライアンスと現実の間で、すべてのプレイヤーは生存するための最も快適な位置を探しています。真の「コンプライアンスの利益」とは何かを理解する必要があります。つまり、単に取引プラットフォームを開設するのではなく、コンプライアンスの上に、ビジネスを円滑に運営し、実際の市場ニーズにアクセスできるシステムを構築することです。 オフショアは違法ではなく、ライセンスを持っていることも安全を意味するわけではありません。重要なのは、常にルートの設計と実行のリズムです。
香港ライセンスのバイタルマネー取引所、次の場面でOTCを始める
著者: Liu Honglin
1年ぶりに香港のWeb3カーニバルの会場に再び足を踏み入れた紅林弁護士は、興味深い現象を発見しました。すでに香港の仮想資産取引所のライセンスを取得しているいくつかのコンプライアンス取引所が、なんと仮想通貨の店頭取引（OTC）ビジネスの展開を行っているのです。
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あなたは香港の湾仔や銅鑼湾のある街角で、こんな光景を目にするかもしれません：店舗の内装は銀行のカウンターのように見え、壁には「デジタル資産交換」と書かれています。中に入ると、USDTを交換したり、BTCを引き出したり、さらには一束のステーブルコインを香港の地元の銀行口座に振り込む手助けもしてくれます。
あなたはこれが規制された取引所と何の関係があると言っていますか？一見「街角の両替店」のように見えるこれらの場所の多くは、実際には規制されたライセンスプラットフォームの戦略的パートナーであるため、人々は考え始めます：取引所で行われるのは取引、OTCで行われるのはオフチェーン、これは香港のWeb3ビジネスマンの二重修行版ではないでしょうか？
この状況が2年前にあったら、実際にはかなり驚くべきことだった。結局のところ、伝統的な理解では、ライセンスを取得した後はマッチングエンジンを走らせ、清算・決済を接続し、コンプライアンスシステムを維持するべきだろう？今では逆に一つ一つが「通貨を交換する」ために行動している？少し次元を下げて攻撃しているように聞こえる。しかし、もし現在の香港の規制された取引所の収益状況を理解し、さらに中国本土と香港の間の資金の流れの現状を見れば、このような配置はむしろ当然であり、必然的であると言える。
私たちは現実を認めなければなりません：現在、仮想通貨業界の主要な資産と主要なユーザーの大多数はまだ中国本土に握られています。暗号原生の投資家であれ、伝統的な実業から転身した経営者であれ、中東、アフリカ、東南アジアのビジネスを行っている越境貿易チームであれ、彼らは仮想通貨を使って資金の流通経路を確保し、為替リスクをヘッジし、さらにはいくつかの海外決済を行っています。言い換えれば、流量とお金はまだ本土の手の中にあります。
しかし問題は、香港の規制された取引所は内地の住民に直接サービスを提供できないということです。ほとんどすべてのライセンスを持つ取引プラットフォームは、法的文書に「中国本土の住民にサービスを提供しない」と明記しています。さらには、多くのユーザーが登録時にKYCの最初のステップで阻まれています。あなたが海外の華人だと言っても、海外の身分証明書、非本土の電話番号を提示し、さらにこのお金がどこから来たのか、なぜコインを購入するのかを説明する必要があります。一見すると非常に規制に従っているように見えますが、実際にはハードルが高すぎます。
では、どうすればいいのでしょうか? 取引所は、ただ遊んでいてお金を稼がないわけにはいきません。 OTCは、誰もが受け入れることができる「緩衝地帯」になっています。
いわゆるOTCとは、資産と不換紙幣の双方向変換が、取引照合システムを介さずに買い手と売り手(または仲介仲人)によって直接完了することを意味します。 香港では、中国本土や非対応地域のニーズに柔軟に対応できる一方で、OTC事業自体が仮想資産取引プラットフォームのライセンス制度に含まれていないため、「監督が未実施」というグレーな状態が続いています。 言い換えれば、明確なレッドラインとオンサイトライセンスの厳格な精査の文脈において、オフサイトはコンプライアンスの制限を緩和し、ビジネススペースを拡大するための現実的なはけ口になっています。
より重要なことは、多くのOTCシーンが本質的に現実の市場需要の出口であるということです。例えば、あなたが深圳のオーナーで、過去に米ドルを使って中東に商品代金を支払っていたとしますが、今は外貨の制限や為替レートの不安定さから、人民元をUSDTに換えて香港から出て行くことを選択します。また、あなたが機関投資家で、香港のライセンスを持つ取引所でコインを購入したいと思っているが、アカウントがなかなか開設できない場合、どうすればよいのでしょうか？最初にOTCでコインを交換し、その後、場外から場内に転送するしかありません。
この時、あなたはこれらの規制された取引所の背後で行われているOTCが、突発的なアイデアではなく、産業チェーンの自然な延長であることに気付くでしょう。もし場内で取引手数料で稼げないのであれば、場外での交換サービス料を増やすか、あるいは少しのマーケットメイキングの収益を得るしかありません。結局、香港で取引所を開くには年に数千万の投資が必要で、数百の機関がアービトラージを行い、零細なプロジェクトの上場料に頼るだけでは、このビジネスモデルは長続きしません。
そこで私たちは、現在香港の中環、銅鑼湾、さらには上環の地下鉄口近くに、「両替店」のようなOTC店舗が多数出現しているのを見ています。彼らのスローガンは「安全・便利」、「香港ドル、米ドル、電信送金をサポート」などです。店に入ると、彼らはどの通貨を交換したいか、どのアカウントに送金したいか、さらには指定送金サービスも提供できるかを尋ねてきます。これらの店舗は、ライセンスを持つ取引所の戦略的提携先であるか、あるいはそれらが私的にリソースを活用して生み出した「影の支店」です。
このような操作論理は徐々に業界の規範となってきました：場内は規制を守り、場外は柔軟で、一体の二面です。取引所は第三者との協力、技術の接続、または「関係はあるが制御しない」構造を通じて、規制要件をうまく回避し、同時に資金の流れに対してより制御可能な入口を持つようになりました。
しかし、この市場にもリスクがないわけではありません。2024年下半期以来、香港の規制当局はOTC市場の急速な拡大に注目しており、「将来的にはOTCサービスに対して別の規制フレームワークを設ける」というシグナルを数多くの場面で発信しています。虚拟資産OTCサービスライセンスの草案が策定中であり、おそらく近い将来、これらの両替所も「ライセンス時代」に入ることになるでしょう。
だからこそ、私たちは今、規制された取引所のチームだけでなく、もともと本土でUSDT取引を行っていた古参チームも、香港のオフィスを探しているのを見ています。さらには現地の名義を借りてペーパーカンパニーを設立することさえして、まだ厳しくなっていないこの隙間を奪うためです。誰もが分かっています、本当のOTC規制制度が施行されると、参入のハードルとコンプライアンスコストは必ず上がります。今、前もってポジションを確保しなければ、次の規制の波が来たときには、ただ排除されることになるでしょう。
仮想資産業界の発展は、決して「白か黒か」というシナリオではありません。コンプライアンスと現実の間で、すべてのプレイヤーは生存するための最も快適な位置を探しています。真の「コンプライアンスの利益」とは何かを理解する必要があります。つまり、単に取引プラットフォームを開設するのではなく、コンプライアンスの上に、ビジネスを円滑に運営し、実際の市場ニーズにアクセスできるシステムを構築することです。
オフショアは違法ではなく、ライセンスを持っていることも安全を意味するわけではありません。重要なのは、常にルートの設計と実行のリズムです。