Mankiw Research | Apakah menjadi duta kampus untuk proyek Web3 ini dapat diandalkan?

Dua hari terakhir, media sosial Web3 berbahasa Mandarin tentang "beberapa CEX yang menawarkan pengalaman kontrak gratis kepada mahasiswa" terus berkembang. Peristiwa ini berawal dari sebuah pos bocoran yang dipublikasikan di platform X, yang melibatkan kata kunci sensitif seperti "CEX", "mahasiswa", dan "penjudi", yang memicu banyak perhatian dan diskusi.

Pengacara Mankun meneliti komentar di bawah postingan tersebut dan menemukan bahwa suara mayoritas umumnya menentang cara promosi ini, berpendapat bahwa mahasiswa belum membangun pandangan dan kesadaran risiko yang matang, dan seharusnya tidak dijadikan target promosi. Misalnya, media BlockBeats menerbitkan artikel "Harap semua platform perdagangan segera berhenti mempromosikan pengalaman kontrak kepada mahasiswa", secara langsung menunjukkan bahwa perilaku semacam ini pada dasarnya adalah "perjudian yang disamarkan sebagai pendidikan keuangan"; Yu Sen dari Slow Mist Technology juga meneruskan dukungan, mendukung boikot secara menyeluruh. Namun, ada sebagian suara yang menyatakan "tidak heran" terhadap hal ini. Beberapa orang menyatakan bahwa mereka sudah terpapar promosi serupa selama masa kuliah, dan ada juga yang berpendapat bahwa mahasiswa sudah dewasa, memiliki kapasitas hukum, dan bersedia untuk menerima konsekuensi adalah pilihan pribadi. Perbedaan pandangan ini membuat Pengacara Mankun menyadari: program-program promosi kampus yang didefinisikan sebagai pendidikan, pencerahan, dan penyebaran teknologi, seperti "Duta Kampus", telah diterapkan di banyak kampus dan menjadi jalur untuk merek proyek Web3 tertentu serta cara konvensional untuk mendapatkan pelanggan. Sebagai firma hukum yang fokus melayani industri Web3.0, Mankun Lawyers juga telah beberapa kali bekerja sama dengan Asosiasi Rantai Universitas untuk bersama-sama mengadakan seminar kepatuhan dan kegiatan lainnya. Dalam proses ini, kami mengamati sebuah masalah umum: baik individu mahasiswa maupun organisasi mahasiswa yang diwakili oleh asosiasi rantai, secara umum kurang memiliki kemampuan penilaian dasar tentang "apakah tindakan promosi itu sesuai dengan peraturan" ketika menghadapi kerjasama proyek Web3. Jadi, sebuah pertanyaan kunci muncul: Apakah mahasiswa benar-benar dapat berpartisipasi dalam program duta kampus Web3? Dalam kolaborasi dengan pihak proyek Web3, perilaku mana yang aman? Mana yang mungkin melanggar batas? Apakah program duta kampus untuk platform perdagangan aset virtual dapat diandalkan? Peristiwa "uang pengalaman kontrak" yang memicu diskusi luas ini, masalah kepatuhannya hampir tidak perlu diperdebatkan. Menurut sistem regulasi yang berlaku di negara kita, baik entitas domestik maupun platform luar negeri, selama mempromosikan derivatif keuangan berisiko tinggi yang tidak terdaftar kepada penduduk domestik, seperti perdagangan kontrak, produk leverage, dll, semuanya dicurigai melakukan aktivitas keuangan ilegal. Bahkan jika menggunakan kemasan "uang pengalaman", selama perilakunya pada dasarnya membentuk pengarah perdagangan, maka tidak memiliki legalitas. Tetapi masalah kepatuhan tidak berhenti di situ. Dalam beberapa tahun terakhir, banyak CEX yang meluncurkan program duta di kampus, tidak hanya terbatas pada "insentif perdagangan" itu sendiri, tetapi juga muncul lebih banyak model promosi yang tampak tidak berbahaya, tetapi sebenarnya memiliki risiko yang tidak jelas, termasuk tetapi tidak terbatas pada:

*Tangkapan layar tugas promosi kampus di suatu platform

1. Promosi Aplikasi dan Panduan Pendaftaran Beberapa program duta kampus mengharuskan peserta untuk memandu rekan-rekannya mengunduh dan menginstal aplikasi bursa, serta menyelesaikan pendaftaran, terkadang juga bekerja sama dengan mekanisme penghargaan seperti "undang dan dapat hadiah" atau "ikatan langsung dapat hadiah". Tindakan semacam ini dalam promosi platform dibungkus sebagai "pendidikan pengguna baru" atau "panduan penggunaan", tetapi pada dasarnya sudah sangat mirip dengan promosi keuangan tanpa izin. Menurut hukum terkait di Tiongkok, setiap tindakan yang merekomendasikan produk keuangan kepada objek yang tidak ditentukan dan mengarahkan pembukaan transaksi di dalam negeri, harus memiliki lisensi bisnis keuangan yang sesuai. Mahasiswa dalam perilaku promosi semacam ini, meskipun tidak menandatangani perjanjian agen resmi, tetapi pada dasarnya perilakunya merupakan perwakilan pemasaran faktual atau pihak pengaliran. Jika terjadi sengketa transaksi atau memicu intervensi regulasi, tanggung jawabnya tidak kabur.
2. Promosi merek dan keluaran konten Ada satu jenis mekanisme yang lebih tersembunyi, yaitu bantuan duta besar dalam mempromosikan merek bursa, seperti membagikan artikel promosi merek di komunitas media sosial, berpartisipasi dalam interaksi media sosial, mengorganisir seminar, dan lain-lain. Operasi semacam ini sering dipahami sebagai "magang konten" atau "relawan promosi", tetapi efek sebenarnya telah mempengaruhi citra dan pembangunan kepercayaan platform. Di dalam negeri Tiongkok, promosi luar negeri dan penyebaran merek yang melibatkan platform keuangan juga memiliki ambang regulasi. Terutama ketika konten ini menyentuh informasi sensitif seperti "pengalaman perdagangan", "keamanan aset", dan "komitmen kepatuhan", sangat mungkin dianggap sebagai iklan keuangan yang diterbitkan tanpa izin. Bagi penyelenggara, masih tidak dapat menghindari tanggung jawab hukum.
3. Kuliah Teknologi dan Ilmu Pengetahuan Industri Beberapa platform akan mengadakan acara bersama dengan organisasi kampus melalui "Kursus Teknologi Web3", "Kuliah Pendahuluan Blockchain", "Pertemuan Berbagi Perkembangan Industri", dan sebagainya. Secara kasat mata, konten semacam ini tidak secara langsung mengarahkan untuk mendaftar atau bertransaksi, tampaknya risiko yang terlibat juga lebih rendah. Namun, perlu diperhatikan dua hal: pertama, apakah penyelenggara secara jelas menandai identitas platform, kedua, apakah terdapat aliran pengunjung atau pemaparan produk dalam konten. Jika itu diinisiasi atas nama CEX tertentu, dan dalam seminar tersebut memperkenalkan struktur produk, keuntungan perdagangan, dan konten terkait lainnya, meskipun tema seminar adalah "kondisi industri kripto", itu juga bisa dianggap sebagai tindakan promosi keuangan yang meragukan. Apakah program duta kampus untuk proyek Web3 lebih aman? Dibandingkan dengan jalur pemasaran berisiko tinggi dari platform perdagangan aset virtual, banyak program "duta kampus" yang didirikan oleh proyek Web3 tampak jauh lebih lembut. Mereka seringkali tidak menyentuh produk perdagangan, tidak menjanjikan keuntungan, tetapi malah mengarahkan mahasiswa untuk berpartisipasi dalam pembangunan bersama. Tetapi apakah mekanisme duta seperti ini aman? Mungkin banyak orang cenderung berpikir: "Ini hanya penyebaran pengetahuan" "Tidak menyentuh koin tidak melanggar hukum". Namun, dari sudut pandang praktik hukum, "apakah sesuai" tergantung pada fungsi dan dampak dari perilaku, bukan apakah proyek itu sendiri terdesentralisasi atau nirlaba. Misalnya, dua jenis berikut adalah bentuk kerja sama yang paling umum tetapi mudah disalahartikan:
4. Duta besar/promosi komunitas Beberapa proyek Web3 mengundang siswa untuk menjadi "Duta Kampus" dan mendorong mereka untuk mempromosikan atau berbicara atas nama proyek di media sosial dan acara offline. Misalnya, pada tahun 2024, komunitas Tionghoa dari rantai publik terkenal akan merekrut duta kampus, mengharuskan siswa yang berpartisipasi dalam program untuk membuat konten berkualitas tinggi, mengoperasikan komunitas, menyebarkan informasi ekologis, dan mengadakan kegiatan offline di kampus. Atau menjadi pengorganisir/pembangun komunitas kampus, mengarahkan mahasiswa untuk membantu proyek dalam mengalirkan pengguna. Misalnya, pada tahun 2023, sebuah platform media sosial terdesentralisasi pernah secara terbuka merekrut duta kampus di universitas-universitas di seluruh dunia untuk membangun dan memperluas komunitas pengguna kampus dari proyek tersebut. Kerja sama semacam ini sering kali dibungkus dengan "kontribusi konten", "otonomi komunitas", dan "budaya desentralisasi", yang meredakan sifat komersialnya dan memburamkan batas hukum antara peserta dan pengelola proyek. Namun, dari segi efek nyata, siswa melalui pembuatan artikel, penerbitan video, dan pengorganisasian kegiatan, secara substansial telah mengambil dua peran sebagai penyebar merek dan peserta pengalihan. Potensi risiko kepatuhan dari perilaku ini meliputi: Perwakilan nyata tetapi identitas kabur Meskipun pihak proyek mungkin tidak secara eksplisit memberikan izin, tetapi ketika konten duta mahasiswa memiliki "terstruktur, berkala, saling terhubung", bahkan muncul dalam akun resmi yang转发, kolaborasi poster, perilaku penyebaran ini mudah disalahartikan oleh pihak luar sebagai posisi resmi proyek. Begitu konten melibatkan rencana masa depan, struktur token, insentif ekosistem, dan informasi sensitif lainnya, mahasiswa tersebut mungkin dianggap sebagai "promotor faktual". Jalur aliran tidak terlihat tetapi hasilnya jelas Artikel atau promosi acara yang dipublikasikan oleh siswa mungkin menyertakan jalur pendaftaran, bergabung dengan komunitas, mengisi alamat dompet, mengikat email, dan tugas lainnya. Meskipun tidak ada janji keuntungan, tetapi sering kali terkait dengan poin airdrop, kualifikasi pengujian, atau hak pengelolaan di masa depan. "Aliran jalur non-transaksi" ini masih merupakan risiko potensi aktivitas keuangan di Tiongkok. Mekanisme insentif sulit untuk menentukan tanggung jawab Program duta besar lebih sering berbentuk "peringkat konten", "poin proyek", "sistem reputasi dalam DAO", dan lain-lain. Pada tahap awal, karena pihak proyek tidak secara langsung memberikan token atau insentif uang, hal ini membuat siswa sulit menyadari pentingnya peran dan tanggung jawab hukum mereka. Namun, begitu platform diperiksa karena pelanggaran, konten siswa bisa menjadi bagian dari rantai bukti.
5. Kerja sama merek / Kegiatan bersama Selain partisipasi mahasiswa secara individu, model kolaborasi lain yang umum dilakukan oleh proyek Web3 di kampus adalah bekerja sama dengan organisasi mahasiswa (terutama asosiasi blockchain) untuk mengadakan acara bersama atau membangun merek. Misalnya, mengadakan acara gabungan secara online dan offline dengan nama seperti "kuliah teknologi", "kelas terbuka DAO", "hackathon pengembang", "diskusi tren Web3", atau menyisipkan ekspos merek melalui sponsor dalam materi acara, pengaturan pembicara, dan saluran promosi. Kerja sama semacam ini seringkali tidak melibatkan transaksi uang eksplisit, dan pihak proyek sebagian besar berpartisipasi sebagai "pendukung konten" dan "sponsor bersama", dan asosiasi rantai bertanggung jawab atas implementasi dan docking sumber daya sekolah. Karena tidak ada aliran dana, organisasi mahasiswa cenderung melihatnya sebagai pertukaran teknis murni atau program pembelajaran industri yang tidak memiliki identifikasi dasar masalah kepatuhan. Namun dalam kenyataannya, jika dalam kegiatan muncul konten yang berkaitan dengan aset virtual, jalur panduan pengguna, atau kerjasama yang belum disetujui dan terdaftar oleh sekolah, organisasi siswa atau mungkin akan terlibat secara substansial dalam risiko hukum "bantuan aktivitas keuangan ilegal". Misalnya: Bentuk kegiatan netral, konten secara substansial mengalir Beberapa kegiatan meskipun mengusung tema "teknologi", namun isi sebenarnya mencakup pengenalan mekanisme proyek, analisis model ekonomi, pengumuman kualifikasi investasi kosong, dan lain-lain, atau dalam PPT/pidato disertai dengan kode QR untuk dipindai, bergabung dengan grup proyek, mengisi formulir tes, dan jalur partisipasi lainnya. Jika perilaku pengalihan ini tidak diungkapkan dan dibatasi, meskipun organisasi siswa tidak langsung mendapatkan keuntungan, hal ini dapat dianggap sebagai pihak yang membantu promosi. Identitas proyek tidak jelas, batas kolaborasi tidak jelas Jika sebagian pihak proyek adalah DAO asing, entitas yang belum terdaftar, atau "platform yang berencana menerbitkan koin", kelayakan hukum mereka sendiri tidak jelas. Jika organisasi mahasiswa membantu mereka dalam menyebarkan informasi atau mengorganisir kegiatan di kampus, hal itu dapat dianggap memberikan kemudahan bagi VASP asing yang belum terdaftar, dan dapat melanggar batasan kebijakan. Paparan merek di dalam kampus yang belum disetujui Beberapa organisasi siswa mungkin secara langsung menggunakan logo proyek, tautan situs resmi, atau bahkan mencantumkan nama "penyelenggara/mitra" berdampingan dengan pihak proyek di poster promosi selama acara. Jika tidak mengajukan izin untuk promosi di kampus atau kerja sama merek kepada pihak universitas, hal ini dapat menyebabkan organisasi berada dalam keadaan tidak terlindungi secara hukum atau disiplin kampus. Jika terjadi keluhan atau sengketa terkait acara, organisasi siswa mungkin menjadi pihak yang dimintai pertanggungjawaban. Pengacara Mankun menyarankan Dalam perkembangan cepat industri Web3 saat ini, mahasiswa sebagai penerima teknologi yang paling aktif dan kekuatan dalam pembangunan komunitas, memang memiliki antusiasme alami untuk berpartisipasi dan nilai dalam pembangunan. Oleh karena itu, Pengacara Mankun sangat mendukung mahasiswa untuk terlibat dalam inovasi teknologi dan pembangunan ekosistem, serta mendorong asosiasi kampus untuk menjadi titik penting dalam mendorong pemahaman industri. Namun, "partisipasi" tidak sama dengan "membiarkan", oleh karena itu kami menyarankan untuk memulai dari tiga arah berikut, dengan prinsip "apa yang bisa dilakukan, bagaimana melakukannya dengan lebih aman" untuk menetapkan kerangka kerja praktis: Jelas menentukan partisipasi, tidak menjadi "juru bicara" Jika Anda adalah duta proyek, pembuat konten, atau kontributor komunitas, disarankan untuk secara jelas mencantumkan "pendapat pribadi, tidak mewakili proyek resmi" dalam profil pribadi dan tulisan Anda, untuk menghindari menyesatkan orang lain atau mengambil tanggung jawab sebagai juru bicara fakta; Pada saat yang sama, tidak disarankan untuk berpartisipasi dalam penulisan konten yang terkait dengan pendapatan masa depan atau hak distribusi seperti mekanisme token proyek dan struktur tata kelola, terutama ketika menyebarluaskan pada platform domestik, kata-kata seperti "pengembalian yang diharapkan", "waktu airdrop" dan "prospek harga" harus dihindari. Mencatat risiko saat berpartisipasi dalam kegiatan di platform. Jika Anda berencana untuk berpartisipasi dalam pengujian internal proyek, interaksi on-chain, pengikatan dompet, dan aktivitas lainnya, disarankan untuk menyimpan tangkapan layar dari aturan asli proyek untuk mengonfirmasi bahwa itu tidak melibatkan perdagangan kontrak, panduan leverage, atau peningkatan aset. Jika Anda perlu mengundang orang lain untuk berpartisipasi, Anda harus mengambil inisiatif untuk mengingatkan bahwa "proyek belum terdaftar atau diajukan di China, dan ada ketidakpastian tentang hak dan kepentingan yang relevan" untuk menghindari tanggung jawab yang menyesatkan atau bersama karena perilaku undangan. Kerjasama organisasi mahasiswa harus mengikuti "jalur kepatuhan di dalam kampus" Sebelum melakukan kegiatan kolaborasi dengan proyek Web3 mana pun, organisasi blockchain/mahasiswa harus menyelesaikan tiga tindakan: Menentukan identitas pihak proyek dan lokasi pendaftaran hukum; Mengajukan konten kolaborasi untuk persetujuan pihak sekolah (jika mencakup merek eksternal, kegiatan online, pendanaan, dan hal-hal lainnya); Buat halaman peringatan risiko atau disclaimer kepatuhan untuk mengurangi tanggung jawab hukum pihak penyelenggara terhadap konten aktivitas. Kepatuhan bukanlah menolak eksplorasi, melainkan menjadikan eksplorasi sebagai usaha yang layak untuk diinvestasikan dalam jangka panjang. Kami menyambut siswa untuk bergabung dalam pembangunan Web3, dan juga menyambut pihak proyek untuk membangun mekanisme co-creation dengan kampus, tetapi mohon untuk menetapkan batasan hukum dengan jelas sebelum kerjasama, untuk memastikan setiap upaya "tercatat, dapat ditelusuri, dan dapat dibebaskan dari tanggung jawab". Jika Anda atau organisasi Anda berencana untuk melakukan kegiatan bersama dengan proyek Web3, mengajukan dukungan, atau berpartisipasi dalam pembangunan teknologi bersama, silakan hubungi Pengacara Mankun untuk mendapatkan saran kepatuhan khusus.

/ END. Penulis artikel ini: Iris, Lu Wenlong