Errores comunes de cumplimiento de emprendedores Web3: salir al extranjero no es lo mismo que cumplir con las normas
Desde 2021, muchos proyectos de Web3 han trasladado sus negocios al extranjero para hacer frente a las políticas regulatorias nacionales. Al mismo tiempo, muchos desarrolladores de Web2 también están considerando la transición al ámbito de Web3. Tanto los profesionales de Web3 que ya están en el mercado como los técnicos que se preparan para la transición, enfrentan un problema común en la fase inicial de los proyectos: ¿dónde debería establecerse el proyecto?
Teniendo en cuenta que en el país se mantiene una fuerte regulación sobre los proyectos de Web3, especialmente sobre los proyectos innovadores con atributos financieros, muchos equipos de emprendedores tienden a "salir al extranjero" — registrándose en el extranjero, con equipos técnicos distribuidos en Hong Kong, Singapur y otras partes del sudeste asiático.
Desde la perspectiva de los fundadores técnicos o responsables de los proyectos Web3, este modelo de "registro en el extranjero + implementación remota" parece tener una ventaja natural de "Cumplimiento": si el proyecto no se establece en China, naturalmente no estará sujeto a la legislación china.
Sin embargo, la situación real es mucho más compleja. Según la experiencia de varios casos penales, incluso si la estructura del proyecto está en el extranjero, siempre existe un alto riesgo de ser responsabilizado si se toca la línea inferior de la ley china.
Por lo tanto, este artículo tiene como objetivo ayudar a los tomadores de decisiones técnicas en equipos de emprendimiento de Web3 a comprender una cuestión clave: ¿por qué "los proyectos en el extranjero" también pueden activar riesgos legales en China?
Lógica de supervivencia en el contexto de la regulación
Para la mayoría de los emprendedores, la demanda más fundamental en las primeras etapas es "sobrevivir". El Cumplimiento parece importante, pero en las etapas tempranas, donde los recursos son escasos y el ritmo es apremiante, a menudo se coloca en un segundo plano.
Pero los emprendedores con una planificación a largo plazo prestarán atención a las políticas regulatorias, comprenderán los límites legales y juzgarán qué cosas se pueden hacer y cuáles no, para así decidir cómo construir y llevar a cabo el proyecto.
Desde la perspectiva de la prevención de riesgos penales, el responsable técnico debe entender principalmente los siguientes dos documentos regulatorios clave:
El "Anuncio sobre la prevención de riesgos de financiación de emisión de tokens" publicado en 2017 ("94 anuncio")
Notificación del 2021 sobre la prevención y el manejo de los riesgos de especulación en el trading de criptomonedas ("924 notificación")
El espíritu central de estos dos documentos de política es: prohibir la oferta inicial de monedas (ICO) y clasificar las actividades relacionadas con las monedas virtuales como actividades financieras ilegales.
En particular, la notificación 924 ha sido directamente denominada por la industria como "el documento regulatorio más fuerte". No solo deja claro que las actividades de transacción de criptomonedas son ilegales, sino que también establece claramente que "las plataformas de transacción de criptomonedas en el extranjero no pueden proporcionar servicios a los residentes dentro de China".
Es por esto que la mayoría de los proyectos Web3 eligen "salir al extranjero" para evitar riesgos. Pero la pregunta es: ¿realmente están seguros una vez que los proyectos han salido al extranjero?
Análisis de los errores comunes de los responsables técnicos
Muchos proyectos consultan activamente a abogados en la etapa inicial: ¿en qué país deberían registrar la empresa? ¿Eligen las Islas Caimán, BVI o Singapur? ¿Establecen una fundación o una estructura de empresa matriz e hijas? Detrás de estas preguntas a menudo se esconde una suposición central: creen que "registrarse en el extranjero puede evitar la legislación china".
Pero es necesario señalar claramente: aunque la estructura offshore tiene un efecto en la separación de riesgos comerciales, la optimización fiscal y las operaciones de capital, no puede constituir un escudo de exención contra la responsabilidad penal en el ámbito de la ley china.
En otras palabras, la función de la estructura offshore es "aislamiento comercial", y no "protección penal". Su principal utilidad se manifiesta en:
Evitar las restricciones de las leyes de valores de las autoridades regulatorias en lugares como Estados Unidos.
Evitar la doble imposición, optimizar la planificación fiscal global
Facilitar la implementación de incentivos de opciones, diseño de estructuras de financiamiento y otros aspectos a nivel de capital.
Separación de cuentas y responsabilidades con entidades dentro de China
Pero si el proyecto en sí involucra actividades que están expresamente prohibidas por la ley china, como la operación ilegal, la apertura de casinos, el lavado de dinero, el marketing multinivel, etc., incluso si la entidad de la empresa se encuentra en el extranjero, de acuerdo con los principios de "jurisdicción territorial" o "jurisdicción personal" en el código penal de nuestro país, las autoridades judiciales chinas aún tienen el derecho de responsabilizarse.
Significado de "Cumplimiento transparente"
El denominado "aplicación de la ley de manera penetrante" se puede entender desde dos principios básicos: el principio de territorialidad y el principio de personal.
Principio de territorio: incluso si el proyecto está registrado en el extranjero, si existen las siguientes situaciones, también puede considerarse que "la conducta ocurrió en el país", activando la ley china:
Los usuarios del proyecto provienen principalmente de China (, como la creación de una comunidad en chino, la promoción del proyecto a los ciudadanos ).
Los miembros clave del proyecto o el equipo técnico se encuentran dentro de China
Existen actividades de promoción, cooperación comercial, liquidación, etc. en el país (, incluso si se completan a través de empresas subcontratadas o agencias ).
Principio de nacionalidad: de acuerdo con el artículo 7 del Código Penal de nuestro país, los ciudadanos chinos que realicen conductas que "deberían ser responsables penalmente según nuestras leyes" en el extranjero también pueden ser responsabilizados.
"La aplicación de la ley de forma penetrante" se manifiesta comúnmente en el ámbito de Web3 de la siguiente manera:
Registro de penetración: incluso si la empresa está en las Islas Caimán, BVI o Singapur, si el usuario y la operación están en China, aún puede ser considerado como "delito cometido en el país"
Identidad de tecnología de penetración: aunque el responsable técnico se presente externamente solo como consultor o desarrollador, siempre que existan comportamientos como la presentación de código, gestión de permisos de contrato, reparto de beneficios del proyecto, control de claves privadas, todavía puede ser considerado como "controlador real".
Datos en la cadena de penetración: la regulación puede confirmar si el proyecto "sirve a usuarios de China" o está involucrado en riesgos ilegales como juegos de azar, fraudes, lavado de dinero, etc., a través de la trazabilidad en la cadena, auditorías KYT, perfiles de usuarios, entre otros.
Para el responsable técnico, entender la lógica básica de la "aplicación de la ley de manera penetrante" es el primer paso para realizar un buen control de riesgo del proyecto.
Conclusión
Muchas personas piensan que, una vez que un proyecto "sale al exterior", pueden liberarse de la supervisión de la ley china de forma permanente. Pero la realidad es que, si un proyecto nunca ha sido evaluado por riesgos legales, incluso si está establecido en el extranjero, es difícil decir que es seguro.
Espero que los emprendedores y responsables técnicos en el campo de Web3 reconozcan que: la clave para saber si un proyecto tiene una base de cumplimiento no radica en dónde está registrado, sino en si el proyecto en sí toca las líneas rojas establecidas por la ley china.
Solo al identificar el riesgo como un pensamiento subyacente en las primeras etapas, se puede permitir que el proyecto avance más lejos y viva más tiempo.
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Emprendedores de Web3, atención: salir al extranjero no equivale a Cumplimiento, análisis profundo de los riesgos legales
Errores comunes de cumplimiento de emprendedores Web3: salir al extranjero no es lo mismo que cumplir con las normas
Desde 2021, muchos proyectos de Web3 han trasladado sus negocios al extranjero para hacer frente a las políticas regulatorias nacionales. Al mismo tiempo, muchos desarrolladores de Web2 también están considerando la transición al ámbito de Web3. Tanto los profesionales de Web3 que ya están en el mercado como los técnicos que se preparan para la transición, enfrentan un problema común en la fase inicial de los proyectos: ¿dónde debería establecerse el proyecto?
Teniendo en cuenta que en el país se mantiene una fuerte regulación sobre los proyectos de Web3, especialmente sobre los proyectos innovadores con atributos financieros, muchos equipos de emprendedores tienden a "salir al extranjero" — registrándose en el extranjero, con equipos técnicos distribuidos en Hong Kong, Singapur y otras partes del sudeste asiático.
Desde la perspectiva de los fundadores técnicos o responsables de los proyectos Web3, este modelo de "registro en el extranjero + implementación remota" parece tener una ventaja natural de "Cumplimiento": si el proyecto no se establece en China, naturalmente no estará sujeto a la legislación china.
Sin embargo, la situación real es mucho más compleja. Según la experiencia de varios casos penales, incluso si la estructura del proyecto está en el extranjero, siempre existe un alto riesgo de ser responsabilizado si se toca la línea inferior de la ley china.
Por lo tanto, este artículo tiene como objetivo ayudar a los tomadores de decisiones técnicas en equipos de emprendimiento de Web3 a comprender una cuestión clave: ¿por qué "los proyectos en el extranjero" también pueden activar riesgos legales en China?
Lógica de supervivencia en el contexto de la regulación
Para la mayoría de los emprendedores, la demanda más fundamental en las primeras etapas es "sobrevivir". El Cumplimiento parece importante, pero en las etapas tempranas, donde los recursos son escasos y el ritmo es apremiante, a menudo se coloca en un segundo plano.
Pero los emprendedores con una planificación a largo plazo prestarán atención a las políticas regulatorias, comprenderán los límites legales y juzgarán qué cosas se pueden hacer y cuáles no, para así decidir cómo construir y llevar a cabo el proyecto.
Desde la perspectiva de la prevención de riesgos penales, el responsable técnico debe entender principalmente los siguientes dos documentos regulatorios clave:
El espíritu central de estos dos documentos de política es: prohibir la oferta inicial de monedas (ICO) y clasificar las actividades relacionadas con las monedas virtuales como actividades financieras ilegales.
En particular, la notificación 924 ha sido directamente denominada por la industria como "el documento regulatorio más fuerte". No solo deja claro que las actividades de transacción de criptomonedas son ilegales, sino que también establece claramente que "las plataformas de transacción de criptomonedas en el extranjero no pueden proporcionar servicios a los residentes dentro de China".
Es por esto que la mayoría de los proyectos Web3 eligen "salir al extranjero" para evitar riesgos. Pero la pregunta es: ¿realmente están seguros una vez que los proyectos han salido al extranjero?
Análisis de los errores comunes de los responsables técnicos
Muchos proyectos consultan activamente a abogados en la etapa inicial: ¿en qué país deberían registrar la empresa? ¿Eligen las Islas Caimán, BVI o Singapur? ¿Establecen una fundación o una estructura de empresa matriz e hijas? Detrás de estas preguntas a menudo se esconde una suposición central: creen que "registrarse en el extranjero puede evitar la legislación china".
Pero es necesario señalar claramente: aunque la estructura offshore tiene un efecto en la separación de riesgos comerciales, la optimización fiscal y las operaciones de capital, no puede constituir un escudo de exención contra la responsabilidad penal en el ámbito de la ley china.
En otras palabras, la función de la estructura offshore es "aislamiento comercial", y no "protección penal". Su principal utilidad se manifiesta en:
Pero si el proyecto en sí involucra actividades que están expresamente prohibidas por la ley china, como la operación ilegal, la apertura de casinos, el lavado de dinero, el marketing multinivel, etc., incluso si la entidad de la empresa se encuentra en el extranjero, de acuerdo con los principios de "jurisdicción territorial" o "jurisdicción personal" en el código penal de nuestro país, las autoridades judiciales chinas aún tienen el derecho de responsabilizarse.
Significado de "Cumplimiento transparente"
El denominado "aplicación de la ley de manera penetrante" se puede entender desde dos principios básicos: el principio de territorialidad y el principio de personal.
Principio de territorio: incluso si el proyecto está registrado en el extranjero, si existen las siguientes situaciones, también puede considerarse que "la conducta ocurrió en el país", activando la ley china:
Principio de nacionalidad: de acuerdo con el artículo 7 del Código Penal de nuestro país, los ciudadanos chinos que realicen conductas que "deberían ser responsables penalmente según nuestras leyes" en el extranjero también pueden ser responsabilizados.
"La aplicación de la ley de forma penetrante" se manifiesta comúnmente en el ámbito de Web3 de la siguiente manera:
Para el responsable técnico, entender la lógica básica de la "aplicación de la ley de manera penetrante" es el primer paso para realizar un buen control de riesgo del proyecto.
Conclusión
Muchas personas piensan que, una vez que un proyecto "sale al exterior", pueden liberarse de la supervisión de la ley china de forma permanente. Pero la realidad es que, si un proyecto nunca ha sido evaluado por riesgos legales, incluso si está establecido en el extranjero, es difícil decir que es seguro.
Espero que los emprendedores y responsables técnicos en el campo de Web3 reconozcan que: la clave para saber si un proyecto tiene una base de cumplimiento no radica en dónde está registrado, sino en si el proyecto en sí toca las líneas rojas establecidas por la ley china.
Solo al identificar el riesgo como un pensamiento subyacente en las primeras etapas, se puede permitir que el proyecto avance más lejos y viva más tiempo.