مشاريع Web3 للخارج لا تعني الامتثال: الفخاخ القانونية التي قد تغفلها رواد الأعمال

منذ عام 2021، أعلن العديد من مشاريع Web3 أنهم سيتوقفون عن تقديم خدماتهم في منطقة البر الرئيسي للصين، وسينقلون الكيانات الرئيسية للمشاريع إلى الخارج. في الوقت نفسه، يفكر عدد من المطورين في التحول من Web2 إلى مجال Web3. سواء كان ذلك للعاملين في Web3 الذين دخلوا المجال بالفعل، أو المهندسين الذين يخططون للتحول، فإنهم جميعًا يواجهون مشكلة مشتركة في مرحلة بدء المشروع: أين يجب أن يكون المشروع؟

مع الأخذ في الاعتبار الرقابة الصارمة من الصين على مشاريع Web3، تميل العديد من فرق الشركات الناشئة إلى "خروج المشاريع إلى الخارج" - التسجيل في الخارج، وتوزيع الفرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا وغيرها من الأماكن. من وجهة نظر المؤسسين أو المسؤولين التقنيين، يبدو أن هذا النموذج "تسجيل خارجي + نشر عن بُعد" يتمتع بميزة "الامتثال" بشكل طبيعي. ومع ذلك، فإن الواقع أكثر تعقيدًا بكثير مما هو متصور.

وفقًا لتجربة فريق القانون المعني، حتى إذا كانت بنية المشروع في الخارج، طالما أنها تمس الحدود الدنيا للقانون الصيني، لا يزال هناك خطر كبير من المسؤولية. لذلك، يحتاج صناع القرار الفنيون في فريق بدء التشغيل Web3 إلى فهم: لماذا يمكن أن يؤدي "وجود المشروع في الخارج" أيضًا إلى تفعيل مخاطر قانونية في الصين؟

منطق البقاء في ظل التنظيم

بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن المطالبة الأساسية في المرحلة الأولية هي "البقاء". على الرغم من أن الامتثال مهم، إلا أنه في المرحلة المبكرة التي تكون فيها الموارد محدودة والوتيرة ضاغطة، غالبًا ما يتم وضعه في مرتبة أدنى. ومع ذلك، فإن رواد الأعمال الذين لديهم خطة طويلة الأمد سيهتمون في وقت مبكر بالسياسات التنظيمية، ويفهمون الحدود القانونية، ويقيمون الأمور القابلة للتنفيذ والمحظورة، مما يحدد كيفية بناء المشروع وتنفيذه.

من منظور الوقاية من المخاطر الجنائية، يجب على المسؤولين الفنيين في مشاريع Web3 أن يفهموا بشكل رئيسي وثيقتين تنظيميتيين رئيسيتين: "الإشعار 94" لعام 2017 و"الإشعار 924" لعام 2021. هذه الوثيقتان تحظران بوضوح الإصدارات الأولية للعملات الرقمية (ICO) وتعتبران الأعمال المتعلقة بالعملات الافتراضية أنشطة مالية غير قانونية. على وجه الخصوص، يُشار إلى "الإشعار 924" في الصناعة بأنه "أقوى وثيقة تنظيمية"، حيث يشير بوضوح إلى أن منصات تداول العملات الافتراضية الأجنبية لا يجوز لها تقديم خدمات للمقيمين في الصين.

الخروج إلى البحر لا يعني التهرب من القانون الصيني

تستشير العديد من المشاريع المحامين بنشاط حول مسائل مثل اختيار مكان تسجيل الشركة في مراحلها الأولى، وغالبًا ما تخفي وراءها فرضية "التسجيل في الخارج يمكن أن يتجنب القوانين الصينية". ولكن في الواقع، على الرغم من أن الهيكل الخارجي له تأثير في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وتشغيل رأس المال، إلا أنه لا يشكل درعًا للإعفاء من القوانين الصينية على مستوى المسؤولية الجنائية.

الوظيفة الرئيسية للهيكل الخارجي هي "العزل التجاري" وليس "الحماية الجنائية". يمكن أن يتجنب قيود قوانين الأوراق المالية في بعض الدول، ويعمل على تحسين الترتيبات الضريبية، وتسهيل العمليات المالية، وتحقيق الفصل بين الحسابات والالتزامات مع الكيانات داخل الصين. ولكن إذا كان المشروع نفسه ينطوي على أفعال محظورة صراحة بموجب القوانين الصينية، حتى لو كان الكيان القانوني في الخارج، فإن السلطات القضائية الصينية لا تزال لديها الحق في محاسبة المسؤولين وفقًا لمبادئ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي".

معنى "التنفيذ الشفاف"

يمكن فهم "التنفيذ الشامل" من جانبين: مبدأ الإقليمية ومبدأ الشخصية:

1. مبدأ الإقليمية: حتى لو تم تسجيل المشروع في الخارج، ولكن إذا كان المستخدمون يأتون بشكل أساسي من الصين، أو كان الفريق الرئيسي يقع داخل الصين، أو كانت هناك أنشطة ترويجية، تعاون تجاري، تسوية، إلخ، داخل البلاد، فقد يُعتبر ذلك "الحدث يحدث داخل البلاد"، مما يُثير القوانين الصينية.

2. مبدأ الشخص: وفقًا للقانون الجنائي الصيني، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين على أفعالهم التي تُعتبر "مُعاقبة بموجب القانون الصيني" حتى لو تمت في الخارج.

"الإنفاذ الشفاف" في مجال Web3 يظهر بشكل شائع بما في ذلك:

• التسجيل في الخارج: حتى لو كانت الشركة مسجلة في الخارج، إذا كان المستخدم والعمليات في الصين، فقد يتم اعتبارها "تنفيذ الجريمة داخل البلاد".
• هوية تقنية الاختراق: قد يُعتبر المسؤول الفني "التحكم الفعلي" حتى لو كان يتصرف فقط كمستشار أو مطور خارجي، طالما أنه يتورط في سلوكيات مثل تقديم التعليمات البرمجية، إدارة صلاحيات العقود، توزيع أرباح المشاريع، أو التحكم في المفاتيح الخاصة.
• بيانات السلسلة الشفافة: يمكن للجهات التنظيمية التأكد مما إذا كان المشروع "يخدم المستخدمين الصينيين" أو ينطوي على مخاطر قانونية من خلال تتبع السلسلة، وتدقيق KYT، وملفات تعريف المستخدمين.

الخاتمة

يعتقد العديد من الناس خطأً أن الخروج بالمشاريع "إلى الخارج" يمكن أن يحررهم من الرقابة القانونية الصينية. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم تقييم المخاطر القانونية للمشروع، حتى وإن تم تأسيسه في الخارج، فمن الصعب القول إنه آمن. يجب على رواد الأعمال والقادة التقنيين في مجال Web3 أن يفهموا: المفتاح لامتثال المشروع ليس في موقع التسجيل، بل في ما إذا كان المشروع نفسه يتجاوز الخطوط الحمراء للقانون الصيني. فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة، يمكن أن يستمر المشروع لفترة أطول ويعيش لفترة أطول.