الأخطاء الشائعة في الامتثال لرواد الأعمال في Web3: التوسع في الخارج لا يعني الامتثال
منذ عام 2021، انتقلت العديد من مشاريع Web3 إلى الخارج استجابةً للسياسات التنظيمية المحلية. في الوقت نفسه، يفكر العديد من مطوري Web2 في التحول إلى مجال Web3. سواء كان ذلك للعاملين في Web3 الذين دخلوا السوق بالفعل، أو الفنيين الذين يستعدون للتحول، سيواجه الجميع مشكلة مشتركة في بداية المشروع: أين يجب أن يتم تنفيذ المشروع؟
نظرًا لأن الرقابة على مشاريع Web3 في البلاد، وخاصة المشاريع الابتكارية ذات الخصائص المالية، لا تزال تحت ضغط عالٍ، تميل العديد من فرق المشاريع إلى "الخروج بالمشاريع" - التسجيل في الخارج، وتوزيع الفرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.
من وجهة نظر المؤسس الفني أو المسؤول عن مشروع Web3، يبدو أن نموذج "التسجيل الخارجي + النشر عن بُعد" يمتلك ميزة "الامتثال" بشكل طبيعي - حيث لم يتم تنفيذ المشروع في الصين، وبالتالي لا يخضع للقوانين الصينية.
ومع ذلك، فإن الوضع الحقيقي أكثر تعقيدًا. وفقًا لتجارب عدة قضايا جنائية، حتى لو كان هيكل المشروع في الخارج، فإن مجرد المساس بالحدود القانونية الصينية لا يزال يحمل خطرًا عاليًا للمسؤولية.
لذلك، تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صانعي القرار الفنيين في فرق ريادة الأعمال Web3 على فهم مسألة أساسية: لماذا قد يؤدي "المشاريع في الخارج" أيضًا إلى مخاطر قانونية في الصين؟
منطق البقاء في ظل الرقابة
بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن الطلب الأساسي في المراحل المبكرة هو "البقاء". يبدو أن الامتثال مهم، ولكن في المراحل المبكرة حيث الموارد شحيحة والإيقاع ضيق، غالباً ما يتم وضعه في مرتبة أدنى.
لكن رواد الأعمال الذين لديهم خطط طويلة الأمد سيهتمون بشكل أكبر بسياسات التنظيم، وفهم الحدود القانونية، وتحديد ما يمكن القيام به وما لا يمكن القيام به، مما يؤثر على كيفية بناء المشروع وتنفيذه.
من منظور إدارة المخاطر الجنائية، يجب على المسؤول الفني أن يفهم بعمق الوثيقتين التنظيميتين الرئيسيتين التاليتين:
الإعلان الصادر في عام 2017 "الإعلان عن الوقاية من مخاطر تمويل إصدار الرموز" ( "94 إعلان" )
الإشعار الخاص بمزيد من منع والتعامل مع مخاطر المضاربة في معاملات العملات الافتراضية الصادر في عام 2021 ( "إشعار 924" )
الروح الأساسية لهذين المستندين السياسيين هي: حظر إصدار الرموز الأولية (ICO)، واعتبار الأنشطة المالية المتعلقة بالعملات الافتراضية أنشطة مالية غير قانونية.
خصوصًا إشعار 924، الذي يُطلق عليه مباشرةً من قبل الصناعة "أقوى وثيقة تنظيمية". إنه لا يوضح فقط أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، بل ينص أيضًا بوضوح على أنه "يُحظر على منصات تداول العملات الافتراضية الأجنبية تقديم الخدمات للمقيمين داخل الصين".
لذلك، تختار معظم مشاريع Web3 "الخروج إلى البحر" لتجنب المخاطر. لكن المشكلة هي: هل المشاريع التي خرجت إلى البحر آمنة حقاً؟
تحليل الأخطاء الشائعة لرؤساء التقنية
تقوم العديد من المشاريع في مرحلة البدء بالتشاور بنشاط مع المحامين: أين يجب تسجيل الشركة؟ هل تختار جزر كايمان أو جزر العذراء البريطانية أو سنغافورة؟ هل يجب إنشاء مؤسسة أو هيكل شركة أم وابن؟ غالبًا ما تكمن وراء هذه الأسئلة فرضية أساسية - الاعتقاد بأن "التسجيل في الخارج سيمكن من تجنب القوانين الصينية".
لكن يجب أن نوضح بوضوح: على الرغم من أن الهيكل الخارجي له تأثير في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وتشغيل رأس المال، إلا أنه على مستوى المسؤولية الجنائية، لا يمكن أن يشكل درعًا للإعفاء من القوانين الصينية.
بعبارة أخرى، فإن وظيفة الهيكل الخارجي هي "العزل التجاري" وليس "الحماية الجنائية". وتظهر فائدته الرئيسية في:
تجنب قيود قوانين الأوراق المالية للهيئات التنظيمية في الولايات المتحدة وغيرها من المناطق
تجنب الازدواج الضريبي، تحسين الترتيبات الضريبية العالمية
تحقيق الراحة على مستوى رأس المال مثل تحفيز الخيارات وتصميم هيكل التمويل
فصل الحسابات والمسؤوليات مع الكيانات داخل الصين
لكن إذا كانت المشاريع نفسها تتضمن أفعالاً محظورة صراحة بموجب القانون الصيني، مثل التشغيل غير القانوني، فتح الكازينوهات، غسل الأموال، التسويق الشبكي، وما إلى ذلك، حتى لو كانت الكيان القانوني خارج البلاد، فإن السلطات القضائية الصينية لا تزال لديها الحق في المساءلة وفقًا لمبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي" في قانون العقوبات الصيني.
معنى "التطبيق الميداني الشامل"
فإن "التطبيق الفعال للقانون" يمكن فهمه من مبدأين أساسيين: مبدأ الإقليم ومبدأ الشخص.
مبدأ الولاية القضائية: حتى لو تم تسجيل المشروع في الخارج، إذا كانت هناك حالات معينة، فقد يُعتبر "الحدث قد وقع داخل البلاد"، مما يستدعي تطبيق القانون الصيني:
مستخدمو المشروع يأتون أساسًا من الصين ( مثل إنشاء مجتمع صيني، والترويج للمشروع للمواطنين )
الأعضاء الرئيسيون في المشروع أو الفريق الفني موجودون في الصين
توجد أنشطة ترويج داخل البلاد، تعاون تجاري، تسوية، وغيرها من الأنشطة ( حتى لو تمت من خلال شركات التعاقد أو الوكالات )
مبدأ الشخصية: وفقًا للمادة 7 من قانون العقوبات لدينا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يرتكبون أفعال "تستوجب المسؤولية الجنائية بموجب قوانيننا" أثناء تواجدهم في الخارج.
"تطبيق القانون الشامل" في مجال Web3 يتضمن التعبيرات الشائعة التالية:
مكان التسجيل الشفاف: حتى إذا كانت الشركة في جزر كايمان أو BVI أو سنغافورة، إذا كان المستخدم والعمليات في الصين، فقد يتم اعتبارها "تنفيذ جريمة داخل البلاد"
الهوية التقنية للنفاذ: حتى إذا كان المسؤول الفني يظهر فقط كاستشاري أو مطور، طالما أن هناك سلوكيات مثل تقديم الشيفرة، إدارة صلاحيات العقود، توزيع أرباح المشروع، والتحكم في المفاتيح الخاصة، فلا يزال من الممكن اعتباره "الجهة الفعلية المهيمنة".
البيانات المتداخلة على السلسلة: يمكن للجهات التنظيمية تأكيد ما إذا كانت المشاريع "تخدم المستخدمين الصينيين" أو تتعلق بالمقامرة أو الاحتيال أو غسيل الأموال أو غيرها من المخاطر القانونية من خلال تتبع السلسلة، تدقيق KYT، وصور المستخدمين.
بالنسبة لرئيس التقنية، فإن فهم المنطق الأساسي لـ "التنفيذ الشامل" هو الخطوة الأولى في إدارة مخاطر المشروع.
الخاتمة
يعتقد الكثيرون أنه بمجرد "إطلاق" المشروع إلى الخارج، يمكنهم التخلص من تنظيم القوانين الصينية بشكل نهائي. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يخضع المشروع لتقييم مخاطر قانونية من قبل، حتى لو كان مقره في الخارج، فإنه من الصعب القول بأنه آمن.
أتمنى أن يدرك رواد الأعمال ورؤساء التقنية في مجال Web3: أن ما إذا كان المشروع يمتلك أساساً للامتثال، ليس مفتاحه مكان التسجيل، بل في ما إذا كان المشروع ذاته يتجاوز الخطوط الحمراء التي وضعتها القوانين الصينية.
فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة، يمكن أن يستمر المشروع لفترة أطول ويعيش لفترة أطول.
شاهد النسخة الأصلية
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
Web3 رواد الأعمال انتبهوا: الخروج إلى البحر لا يعني الامتثال تحليل متعمق للمخاطر القانونية
الأخطاء الشائعة في الامتثال لرواد الأعمال في Web3: التوسع في الخارج لا يعني الامتثال
منذ عام 2021، انتقلت العديد من مشاريع Web3 إلى الخارج استجابةً للسياسات التنظيمية المحلية. في الوقت نفسه، يفكر العديد من مطوري Web2 في التحول إلى مجال Web3. سواء كان ذلك للعاملين في Web3 الذين دخلوا السوق بالفعل، أو الفنيين الذين يستعدون للتحول، سيواجه الجميع مشكلة مشتركة في بداية المشروع: أين يجب أن يتم تنفيذ المشروع؟
نظرًا لأن الرقابة على مشاريع Web3 في البلاد، وخاصة المشاريع الابتكارية ذات الخصائص المالية، لا تزال تحت ضغط عالٍ، تميل العديد من فرق المشاريع إلى "الخروج بالمشاريع" - التسجيل في الخارج، وتوزيع الفرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.
من وجهة نظر المؤسس الفني أو المسؤول عن مشروع Web3، يبدو أن نموذج "التسجيل الخارجي + النشر عن بُعد" يمتلك ميزة "الامتثال" بشكل طبيعي - حيث لم يتم تنفيذ المشروع في الصين، وبالتالي لا يخضع للقوانين الصينية.
ومع ذلك، فإن الوضع الحقيقي أكثر تعقيدًا. وفقًا لتجارب عدة قضايا جنائية، حتى لو كان هيكل المشروع في الخارج، فإن مجرد المساس بالحدود القانونية الصينية لا يزال يحمل خطرًا عاليًا للمسؤولية.
لذلك، تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صانعي القرار الفنيين في فرق ريادة الأعمال Web3 على فهم مسألة أساسية: لماذا قد يؤدي "المشاريع في الخارج" أيضًا إلى مخاطر قانونية في الصين؟
منطق البقاء في ظل الرقابة
بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن الطلب الأساسي في المراحل المبكرة هو "البقاء". يبدو أن الامتثال مهم، ولكن في المراحل المبكرة حيث الموارد شحيحة والإيقاع ضيق، غالباً ما يتم وضعه في مرتبة أدنى.
لكن رواد الأعمال الذين لديهم خطط طويلة الأمد سيهتمون بشكل أكبر بسياسات التنظيم، وفهم الحدود القانونية، وتحديد ما يمكن القيام به وما لا يمكن القيام به، مما يؤثر على كيفية بناء المشروع وتنفيذه.
من منظور إدارة المخاطر الجنائية، يجب على المسؤول الفني أن يفهم بعمق الوثيقتين التنظيميتين الرئيسيتين التاليتين:
الروح الأساسية لهذين المستندين السياسيين هي: حظر إصدار الرموز الأولية (ICO)، واعتبار الأنشطة المالية المتعلقة بالعملات الافتراضية أنشطة مالية غير قانونية.
خصوصًا إشعار 924، الذي يُطلق عليه مباشرةً من قبل الصناعة "أقوى وثيقة تنظيمية". إنه لا يوضح فقط أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، بل ينص أيضًا بوضوح على أنه "يُحظر على منصات تداول العملات الافتراضية الأجنبية تقديم الخدمات للمقيمين داخل الصين".
لذلك، تختار معظم مشاريع Web3 "الخروج إلى البحر" لتجنب المخاطر. لكن المشكلة هي: هل المشاريع التي خرجت إلى البحر آمنة حقاً؟
تحليل الأخطاء الشائعة لرؤساء التقنية
تقوم العديد من المشاريع في مرحلة البدء بالتشاور بنشاط مع المحامين: أين يجب تسجيل الشركة؟ هل تختار جزر كايمان أو جزر العذراء البريطانية أو سنغافورة؟ هل يجب إنشاء مؤسسة أو هيكل شركة أم وابن؟ غالبًا ما تكمن وراء هذه الأسئلة فرضية أساسية - الاعتقاد بأن "التسجيل في الخارج سيمكن من تجنب القوانين الصينية".
لكن يجب أن نوضح بوضوح: على الرغم من أن الهيكل الخارجي له تأثير في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وتشغيل رأس المال، إلا أنه على مستوى المسؤولية الجنائية، لا يمكن أن يشكل درعًا للإعفاء من القوانين الصينية.
بعبارة أخرى، فإن وظيفة الهيكل الخارجي هي "العزل التجاري" وليس "الحماية الجنائية". وتظهر فائدته الرئيسية في:
لكن إذا كانت المشاريع نفسها تتضمن أفعالاً محظورة صراحة بموجب القانون الصيني، مثل التشغيل غير القانوني، فتح الكازينوهات، غسل الأموال، التسويق الشبكي، وما إلى ذلك، حتى لو كانت الكيان القانوني خارج البلاد، فإن السلطات القضائية الصينية لا تزال لديها الحق في المساءلة وفقًا لمبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي" في قانون العقوبات الصيني.
معنى "التطبيق الميداني الشامل"
فإن "التطبيق الفعال للقانون" يمكن فهمه من مبدأين أساسيين: مبدأ الإقليم ومبدأ الشخص.
مبدأ الولاية القضائية: حتى لو تم تسجيل المشروع في الخارج، إذا كانت هناك حالات معينة، فقد يُعتبر "الحدث قد وقع داخل البلاد"، مما يستدعي تطبيق القانون الصيني:
مبدأ الشخصية: وفقًا للمادة 7 من قانون العقوبات لدينا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يرتكبون أفعال "تستوجب المسؤولية الجنائية بموجب قوانيننا" أثناء تواجدهم في الخارج.
"تطبيق القانون الشامل" في مجال Web3 يتضمن التعبيرات الشائعة التالية:
بالنسبة لرئيس التقنية، فإن فهم المنطق الأساسي لـ "التنفيذ الشامل" هو الخطوة الأولى في إدارة مخاطر المشروع.
الخاتمة
يعتقد الكثيرون أنه بمجرد "إطلاق" المشروع إلى الخارج، يمكنهم التخلص من تنظيم القوانين الصينية بشكل نهائي. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يخضع المشروع لتقييم مخاطر قانونية من قبل، حتى لو كان مقره في الخارج، فإنه من الصعب القول بأنه آمن.
أتمنى أن يدرك رواد الأعمال ورؤساء التقنية في مجال Web3: أن ما إذا كان المشروع يمتلك أساساً للامتثال، ليس مفتاحه مكان التسجيل، بل في ما إذا كان المشروع ذاته يتجاوز الخطوط الحمراء التي وضعتها القوانين الصينية.
فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة، يمكن أن يستمر المشروع لفترة أطول ويعيش لفترة أطول.